Le conseil d'administration dans la succession d'une PME : allié sous-utilisé

Est-ce que quelqu'un, dans cette entreprise, peut vous dire non ? C'est la question que je pose en premier quand un dossier de succession mentionne un conseil d'administration, avant même de demander combien de membres il compte ou depuis quand il siège. La réponse vient vite, et elle est presque toujours la même : non. Le conseil existe au registre du commerce, il réunit le dirigeant, son épouse ou un associé de longue date, parfois le fiduciaire de la famille, et il se tient une fois par an pour approuver des comptes déjà arrêtés depuis des semaines, sans qu'aucune décision n'y ait jamais été réellement discutée.

Ce que je regarde avant la composition

Le nombre de membres ne me dit presque rien. Ce que je cherche, c'est si au moins une personne autour de la table n'a rien à perdre ni à gagner personnellement des choix du dirigeant : ni salaire qui dépend de lui, ni lien familial, ni mandat facturé par ailleurs. Un administrateur indépendant, même un seul, change la nature de la réunion. Il pose des questions que personne d'autre ne pose, simplement parce que personne d'autre n'a intérêt à les poser. Sans cette voix, le conseil entérine ce que le dirigeant a déjà décidé, et la distinction entre gouvernance et validation disparaît complètement.

Imaginez une PME romande de mécanique de précision, trente employés, dirigée depuis vingt-deux ans par son fondateur. Le conseil compte trois membres : le fondateur, sa sœur actionnaire minoritaire, et le fiduciaire qui tient la comptabilité depuis l'origine. Aucun des trois n'a jamais voté contre une proposition du fondateur, pas parce que ses décisions sont toujours bonnes, mais parce qu'aucun des deux autres n'est en position de le contredire sans se contredire lui-même. C'est un cas de figure fréquent, pas un dossier particulier : il illustre ce que je retrouve dans la majorité des PME suisses qui n'ont jamais accueilli de regard extérieur autour de la table.

Ce que révèle un procès-verbal

Une fois la composition posée, je regarde les procès-verbaux des deux ou trois dernières années, quand ils existent. Ce n'est pas leur longueur qui compte, mais ce qu'ils contiennent : une proposition d'investissement amendée, un délai de paiement discuté, un désaccord consigné même s'il a fini par se résoudre en faveur du dirigeant. Un procès-verbal qui approuve tout à l'unanimité, réunion après réunion, ne prouve pas que l'entreprise est bien dirigée. Il prouve seulement que personne n'a rien contesté par écrit. La différence paraît mince sur le moment. Elle devient centrale le jour où un repreneur, ou son conseil, cherche à comprendre comment les décisions se prennent réellement dans cette entreprise, une fois le fondateur parti.

Un conseil qui n'a jamais dit non n'a peut-être jamais eu l'occasion de le faire, ou n'a jamais eu, autour de la table, quelqu'un en mesure de le dire.

Je regarde aussi la fréquence et la préparation des séances. Un conseil qui se réunit deux fois par an sur un ordre du jour envoyé la veille fonctionne différemment d'un conseil qui se réunit chaque trimestre avec des documents transmis huit jours à l'avance, chiffres commentés, points d'attention identifiés. La forme paraît administrative, mais elle conditionne le fond : sans préparation, personne n'arrive avec une question construite, et la réunion se limite à écouter le dirigeant raconter son trimestre.

Ce que cela change face à un acquéreur

Un acheteur, surtout financier, ne lit pas un conseil d'administration comme un signe de conformité juridique. Il le lit comme un indicateur de ce qui se passera si le dirigeant quitte le navire plus vite que prévu, par maladie ou simplement par fatigue. Une gouvernance qui repose entièrement sur une personne inquiète davantage qu'elle ne rassure, même quand les chiffres sont bons, et cette inquiétude se traduit directement dans les clauses de garantie et d'accompagnement post-vente que l'acheteur va exiger. À l'inverse, un conseil restreint mais réel, deux ou trois personnes dont au moins une extérieure au premier cercle familial, qui se réunit plusieurs fois par an sur un ordre du jour préparé, envoie un signal différent : celui d'une entreprise qui a déjà commencé à exister sans dépendre exclusivement de son fondateur pour chaque arbitrage. C'est un des points que la due diligence creuse tôt, souvent avant même de discuter des chiffres.

Faire évoluer un conseil de complaisance vers un conseil qui délibère vraiment ne se décide pas en une seule réunion. Cela commence par inviter une personne extérieure, un ancien dirigeant d'un secteur voisin, un administrateur professionnel, à observer une séance sans droit de vote pendant six mois, puis à y siéger pleinement si l'exercice tient ses promesses. C'est aussi l'un des leviers les plus sous-utilisés pour réduire la dépendance de l'entreprise à son dirigeant : un conseil qui challenge des décisions opérationnelles force, par construction, une partie du savoir du dirigeant à devenir visible et débattable, bien avant qu'un MBO ou une vente à un tiers ne l'exige dans l'urgence.

La question que je pose en premier n'a presque jamais une bonne réponse au premier passage. Ce qui distingue les dossiers qui avancent, c'est moins cette réponse initiale que ce que le dirigeant en fait dans les mois qui suivent : accepter qu'une voix extérieure entre dans la pièce, avant que la succession elle-même ne l'y oblige.