Ce que les acheteurs examinent vraiment

La due diligence côté vendeur consiste à examiner votre propre entreprise comme un acheteur le fera : chiffres, droit, exploitation et fiscalité, avant le début des négociations. Le dirigeant qui mène cet examen tôt découvre les points faibles en premier et décide comment les traiter. Celui qui attend laisse l’acheteur les trouver, et paie chacun d’eux à la table des négociations.

La due diligence ressemble à une étape technique obligatoire, une affaire de listes de contrôle et de classeurs. En réalité, elle est bien plus personnelle : un examen approfondi de chaque hypothèse que vous avez formulée au sujet de votre entreprise, mené par quelqu’un qui ne croit rien avant de l’avoir vu prouvé. Le dirigeant qui le comprend se prépare autrement. Et celui qui se prépare garde le contrôle d’un processus qui, sinon, tourne vite à l’interrogatoire.

Ce que la due diligence signifie vraiment

La due diligence n’est pas une formalité en fin de négociation. C’est l’heure de vérité. L’acheteuse ou l’acheteur vérifie si l’entreprise est réellement ce qu’elle prétend être et cherche, sans mauvaise foi nécessairement, des raisons de baisser le prix. Cela fait partie de sa mission. L’examen commence en général une fois qu’une lettre d’intention est signée et que court la période d’exclusivité : à partir de là, le temps travaille pour l’acheteur. Chaque question ouverte, chaque incohérence, chaque contradiction entre votre récit et les pièces justificatives devient un argument à la table des négociations.

Le dirigeant qui aborde cette phase sans préparation perd trois choses à la fois : du pouvoir de négociation, car chaque surprise se voit valorisée comme un risque ; du temps, car les points non clarifiés font traîner le processus ; et de la confiance, difficile à regagner après la première découverte gênante. Une transmission échoue rarement à cause d’un grand scandale. Elle s’effrite sous l’accumulation de petites choses que personne n’a ordonnées à l’avance.

Les quatre grands domaines d’examen

Un examen sérieux observe votre entreprise sous quatre angles qui se complètent. Sa profondeur dépend de la voie choisie (les voies sont comparées dans cession, transmission familiale ou MBO) ; les acquéreurs externes vont en général le plus loin.

• Due diligence financière. Il s’agit ici de la réalité économique, non de comptes annuels enjolivés. On examine l’évolution du chiffre d’affaires, la qualité de la marge, le besoin en fonds de roulement, la structure d’endettement et l’EBIT normalisé. Les acheteurs veulent comprendre ce que l’entreprise gagne réellement, une fois retirés les effets ponctuels et les dates de clôture aménagées.
• Due diligence juridique. Contrats, licences, engagements, litiges en cours et structure de l’actionnariat sont mis sur la table. Un seul point juridique non clarifié, une participation floue ou une procédure ouverte peuvent retarder une transaction de plusieurs mois.
• Due diligence opérationnelle. L’activité tourne-t-elle sans le dirigeant ? Les processus sont-ils documentés ? Qui sont les personnes clés, et dans quelle mesure l’entreprise dépend-elle de certains clients ou fournisseurs ? C’est là que l’on voit si vous vendez une organisation ou un poste qui se trouve accompagné d’une entreprise. Réduire la dépendance au dirigeant constitue donc un travail de préparation à part entière.
• Due diligence fiscale. Les positions fiscales historiques, les risques latents et les conséquences de restructurations antérieures sont étudiés. Ce domaine est souvent sous-estimé, et c’est précisément là que se cachent des risques qui apparaissent tard et coûtent cher.

Ceci est une orientation générale, et non un conseil fiscal ou juridique pour votre cas particulier. Pour votre situation précise, faites appel à une experte ou un expert fiscal ou juridique agréé en Suisse.

Ce que vous devriez préparer

L’outil central est une data room, physique ou numérique, dans laquelle l’acheteuse ou l’acheteur trouve, classé avec soin, ce qu’elle ou il réclamera de toute façon. Idéalement, elle contient :

• les chiffres financiers des trois dernières années, propres et traçables ;
• tous les contrats essentiels, des clients et fournisseurs jusqu’aux financements ;
• la structure organisationnelle et un aperçu du personnel ;
• la situation des biens immobiliers et des baux ;
• les informations sur la propriété intellectuelle et l’informatique.

Une data room bien tenue en dit plus long sur la maturité d’une entreprise que n’importe quelle présentation. L’ordre est en soi un argument de vente.

L’effort de rassembler ces documents à l’avance paraît pénible. Pourtant, chaque point que vous n’avez pas à chercher dans l’urgence au dernier moment est un point que la partie adverse ne pourra pas retourner contre vous. Le portail PME de la Confédération offre un aperçu sobre des étapes et des documents nécessaires pour transmettre une entreprise.

La préparation comme avantage concurrentiel

La différence décisive se crée avant même que l’acheteuse ou l’acheteur n’arrive. Le dirigeant qui a joué sa propre due diligence du point de vue de la partie adverse connaît déjà ses points ouverts. Il sait d’où vient la marge faible, quel contrat n’est pas encore signé et quelle relation ne tient qu’à sa seule personne. Il a les réponses prêtes, au lieu d’en être surpris.

Cette préparation renverse le rapport de force. Celui qui sait nommer son propre point de blocage avant qu’un autre ne le découvre conduit le processus, au lieu d’y être livré. L’examen ne devient alors pas un tribunal, mais la confirmation de ce que vous affirmez de toute façon. Et c’est précisément cette confiance tranquille qui sépare un bon prix de vente d’un prix médiocre.

Au bout du compte, toute due diligence examine les mêmes questions fondamentales qui décident de la transmissibilité d’une entreprise : les chiffres, le droit, l’exploitation et la fiscalité. Si vous souhaitez voir où vous vous situez aujourd’hui sur l’ensemble de ces domaines, le diagnostic de succession structuré de TransActum360 classe votre entreprise, en une séance, selon dix dimensions de maturité à la transmission et livre un plan priorisé pour les 90 prochains jours. Vous pouvez le réserver sur notre page de réservation.