Un acheteur se manifeste sans que vous l'ayez cherché : que faire des dix premiers jours
Répondre, temporiser ou décliner : voilà ce qu'il faut trancher quand un acheteur se manifeste sans que vous l'ayez cherché, et il faut le trancher avant d'avoir dit quoi que ce soit. Courriel d'une boutique de fusions-acquisitions qui « représente un groupe industriel européen », appel d'un concurrent qui propose un café, carte d'un investisseur privé laissée après un salon : la forme varie, la situation est la même. Quelqu'un a choisi le moment, s'est préparé, et vous ne l'avez pas fait. Les dix jours qui suivent ne servent pas à négocier. Ils servent à décider dans quelle posture vous négocierez, si vous négociez.
Imaginez une entreprise de connectique industrielle de 40 personnes dans le canton de Soleure. Le propriétaire a 58 ans, il a commencé à penser à sa succession, sans rien engager. Un mardi, une lettre de deux pages arrive, argumentée, qui cite trois de ses produits par leur nom et propose un « échange exploratoire sans engagement ». Cas de figure, pas un client. Trois réponses sont défendables, selon ce qu'il a en main.
La bifurcation, et pourquoi elle se joue si vite
Une approche non sollicitée a une propriété que les processus de vente ordinaires n'ont pas : l'acheteur a l'avantage du temps. Il sait ce qu'il cherche, il a souvent déjà une idée de prix, il a lu ce qui est public sur vous, et il a peut-être approché deux de vos concurrents la même semaine. De votre côté, vous découvrez la question en même temps que la lettre.
Cette asymétrie se referme ou se fige dans les premiers échanges. Trois choses la figent : donner un chiffre, même « pour voir » ; accepter une exclusivité avant d'avoir vérifié qui est en face ; laisser l'acheteur définir le calendrier. Trois choses la referment : faire écrire l'acheteur avant de lui parler ; nommer un seul porte-parole ; décider vous-même de la date à laquelle vous répondrez sur le fond. Dans les mandats que je mène, le rapport de force final se lit presque toujours dans le compte rendu du premier appel : qui a posé les questions, et qui y a répondu.
Les critères qui tranchent
| Critère | Répondre maintenant | Temporiser, à date fixée | Décliner |
|---|---|---|---|
| Qui est l'acheteur | Identifié, argumenté, capable de financer | Intermédiaire qui ne nomme pas encore son mandant | Approche générique, envoyée à toute une branche |
| Ce que vous avez déjà en main | Comptes retraités, valorisation indépendante, dépendance au dirigeant mesurée | Des comptes propres, mais ni valorisation ni dossier | Rien de préparé, et une entreprise qui tient sur vous |
| Votre horizon personnel | Vendre dans 12 à 24 mois était déjà envisagé | Trois à cinq ans, avec un successeur en construction | Aucune intention de vendre, ni maintenant ni bientôt |
| Le nombre d'acheteurs crédibles pour votre entreprise | Plusieurs, et vous les connaissez | Quelques-uns, à identifier | Un seul, celui qui écrit |
| Ce que coûterait une fuite | Limité, la direction est au courant du projet | Sérieux, personne n'est informé | Grave, deux clients pèsent la moitié du chiffre d'affaires |
| Ce qui doit exister avant le premier échange de fond | Un accord de confidentialité signé par l'acheteur et un porte-parole désigné | Une date de réponse et une phrase de refus provisoire | Une réponse écrite, courte, qui ne ferme pas la porte |
| Porte de sortie | Rompre après le premier échange coûte peu | La date passée, vous choisissez de répondre ou non | L'acheteur reviendra, souvent dans 12 à 18 mois |
Deux lignes pèsent plus que les autres. La première, le nombre d'acheteurs crédibles. Une entreprise pour laquelle il n'existe qu'un acquéreur plausible ne peut pas ouvrir de processus concurrentiel, et c'est précisément le cas où décliner trop vite coûte le plus, puisque cet acheteur unique ne se remplacera pas. À l'inverse, une entreprise que trois ou quatre acteurs pourraient reprendre n'a aucune raison de discuter avec le premier qui écrit sans avoir sondé les autres.
La deuxième, ce que vous avez en main. Répondre sans valorisation indépendante, c'est négocier contre le seul chiffre présent dans la pièce, celui de l'acheteur. Temporiser sert à cela : monter, en quelques semaines, ce qu'un dossier de vente peut honnêtement contenir pour que la conversation se tienne sur vos chiffres, pas sur les siens.
Ce que vous pouvez dire avant d'avoir rien signé
Tant qu'aucun accord de confidentialité n'est signé, la règle tient en une phrase : vous pouvez parler de vous, jamais de votre entreprise en chiffres. Vous pouvez dire que vous avez bien reçu l'approche, que l'entreprise n'est pas en vente et qu'aucun processus n'est ouvert, que vous êtes prêt à lire une expression d'intérêt écrite qui précise qui est l'acheteur, comment il financerait et pourquoi vous. Vous pouvez fixer la date à laquelle vous reviendrez vers lui.
Vous ne pouvez pas, ou plutôt vous ne devez pas, répondre à la question « seriez-vous vendeur, et à quel prix », ni à sa variante polie, « quelle fourchette auriez-vous en tête ». Le premier chiffre prononcé devient un plafond s'il vient de vous, un plancher s'il vient de lui, et cette règle ne s'inverse plus ensuite. Vous ne transmettez pas de comptes, pas de liste de clients, pas d'organigramme, et vous ne laissez pas votre fiduciaire le faire à votre place parce que l'acheteur l'a appelée directement. Un seul porte-parole, vous ou l'instance que vous mandatez, et tous les autres renvoient vers lui.
L'accord de confidentialité ne suffit pas à lui seul, et il ne se signe pas le premier jour. Face à un concurrent direct, il se double d'une information par paliers : une note anonymisée d'abord, des chiffres agrégés ensuite, les noms de clients et les marges par produit jamais avant une lettre d'intention, et souvent pas avant la due diligence.
Les dix jours, dans l'ordre
Jours un et deux : accuser réception, par écrit, en deux phrases, sans rien dire du fond. Ce délai sert à ne pas répondre sous le coup de la surprise ou de la flatterie, car une approche argumentée flatte, et la flatterie fait parler.
Jours trois à cinq : qualifier l'acheteur. Qui est-il, avec quels fonds, pourquoi maintenant, pourquoi vous. Un intermédiaire qui ne nomme son mandant qu'après un accord de confidentialité ne pose pas de problème ; un intermédiaire qui ne sait décrire ni sa taille ni son financement en pose un. Un concurrent qui propose un café informel sans rien écrire cherche à savoir si vous êtes vendeur, pas encore à acheter.
Jours six à huit : trancher la bifurcation avec le tableau, et l'écrire. Répondre : avec qui, dans quel cadre, avec quoi en main avant la première réunion de fond. Temporiser : jusqu'à quand, et pour faire quoi de ces semaines. Décliner : en quels termes.
Jours neuf et dix : répondre par écrit, en une page au plus. Elle fixe le calendrier, qui parle, ce qui sera partagé et à quelle étape, et précise qu'aucune exclusivité n'est accordée à ce stade. Ce que l'acheteur lit dans cette page, c'est que vous avez conduit ses dix premiers jours, et non l'inverse.
À qui convient quoi
Répondre maintenant convient au dirigeant qui envisageait déjà de vendre à moyen terme, qui dispose d'une valorisation indépendante ou peut l'obtenir vite, et dont l'entreprise a plusieurs acquéreurs plausibles. Il répond, mais il ouvre en même temps la porte aux autres, discrètement, pour ne jamais négocier avec un seul.
Temporiser convient au dirigeant qui n'avait rien préparé, dont l'entreprise repose encore largement sur lui, et qui a besoin de trois à six mois pour rendre le dossier présentable. Il donne une date et s'y tient. La plupart des acheteurs sérieux attendent une date ; ceux qui ne l'attendent pas viennent de montrer ce qu'aurait été la négociation.
Décliner convient au dirigeant qui ne veut pas vendre, ou pas avant plusieurs années, et à celui dont l'approche reçue est trop générique pour mériter mieux qu'une réponse polie. Décliner correctement, c'est refuser sans fermer : une entreprise approchée une fois le sera de nouveau, et le nom de l'acheteur d'aujourd'hui servira au processus de demain.
Dans les trois cas, c'est vous qui décidez. Ce qui change, c'est de savoir dès la première semaine que la décision existe, au lieu de la découvrir devant une lettre d'intention que l'acheteur aura rédigée à votre place.