Le dirigeant devient indisponible du jour au lendemain : ce qui doit exister avant

Cette liste sert à vérifier, un vendredi ordinaire, ce qui continuerait de fonctionner dans votre entreprise si vous n'étiez plus joignable le lundi matin, et pour plusieurs semaines.

Imaginez une entreprise de nettoyage industriel de 25 personnes dans le canton de Fribourg, deux associés à parts égales, dont l'un est hospitalisé un jeudi soir après une chute à vélo ; cas de figure, pas un client. Le vendredi, les salaires doivent partir, un client attend une offre signée, la banque rappelle au sujet d'un ordre de paiement en suspens, et l'associé restant découvre qu'il n'a la signature ni sur le compte principal ni au registre du commerce. Rien de tout cela ne relève de la succession au sens habituel. Tout en relève au sens strict : l'entreprise vient de perdre, sans préavis, la personne dont elle dépendait. Dans les mandats que je mène, la question « qui signe si vous ne pouvez plus signer ? » obtient rarement une réponse complète du premier coup, et presque jamais une réponse écrite.

Les pouvoirs : qui a le droit d'agir

1. Une deuxième signature inscrite au registre du commerce. Un membre du conseil ou un directeur avec signature collective à deux, ou un fondé de procuration au sens du Code des obligations, inscrit et non pas promis. Une société anonyme dont l'unique administrateur ne peut plus agir se trouve en carence d'organisation, et c'est le juge, sur requête, qui y remédie, dans des délais qui ne sont pas ceux d'une entreprise.

2. Des pouvoirs bancaires qui ne s'arrêtent pas à votre carte d'accès. Qui peut valider un ordre de paiement, libérer les salaires et parler au conseiller de la banque en votre absence ? Un pouvoir de signature sur le compte n'existe que s'il est déposé à la banque, avec les accès e-banking qui vont avec.

3. Un mandat pour cause d'inaptitude, à titre privé. Il désigne qui gère votre patrimoine, vos actions comprises, et exerce vos droits d'actionnaire si vous n'êtes plus capable de discernement. Sans ce document, c'est l'autorité de protection de l'adulte qui décide, avec ses délais, et ni votre conjoint ni vos enfants n'ont de pouvoir automatique sur vos titres.

4. Une clause d'incapacité dans le pacte d'actionnaires. Entre associés, l'invalidité durable et le décès doivent déclencher des droits d'achat, une formule de prix et un calendrier ; une assurance risque croisée peut financer le rachat. Un pacte qui ne traite que la vente volontaire laisse l'associé restant face à une hoirie ou à un curateur.

Les accès : qui peut entrer

1. Un gestionnaire de mots de passe avec un accès d'urgence. Comptes administrateur, nom de domaine, messagerie, logiciel de gestion, réseaux sociaux : un second accès nominatif, testé, et non une liste dans un tiroir dont personne ne sait si elle est à jour.

2. Un deuxième téléphone pour la double authentification. La plupart des accès critiques envoient un code sur un téléphone ; si c'est le vôtre et qu'il est dans un casier d'hôpital, le mot de passe ne sert à rien. Chaque compte critique doit avoir une seconde méthode de validation, entre d'autres mains.

3. Les clés, codes et contrats sous une autre garde que la vôtre. Coffre, alarme, véhicules, polices d'assurance, contrats de bail et de crédit : un inventaire de ce qui existe et de l'endroit où c'est rangé, connu de deux personnes.

La direction : qui décide

1. Une suppléance nommée et écrite. Le règlement d'organisation, dans une société anonyme, peut désigner qui dirige en votre absence et jusqu'où. Sans ce texte, votre équipe reporte les décisions en attendant votre retour, et un mois de décisions reportées se lit dans les comptes du trimestre.

2. Un conseil d'administration qui ne se réduit pas à vous. Un administrateur extérieur, même un seul, est un organe qui continue d'exister quand vous n'êtes plus là, avec un devoir légal d'agir. C'est la différence entre une entreprise qui tient trois mois et une entreprise qui attend.

3. Les décisions que votre suppléant a le droit de prendre seul. Signer une offre jusqu'à un certain montant, engager une dépense, embaucher ou licencier : dressez la liste et fixez des plafonds, parce qu'un suppléant sans plafond ne décide rien, par prudence.

4. Une liste courte des relations qui reposent sur vous. Les cinq clients, les deux fournisseurs et le banquier qui n'ont jamais parlé qu'à vous ; qui les appelle, et ce qu'on leur dit. Ce que révèle le test des vacances se rejoue ici, mais en version subie.

Le message : qui parle

1. Un texte de deux paragraphes, prêt d'avance. Ce que l'on dit au personnel le premier jour, puis aux clients, sans détail médical et sans promesse de date. Improvisé sous le choc, ce message dit soit trop, soit rien, et les deux nourrissent les rumeurs.

2. Une personne désignée pour faire le lien entre la famille et l'entreprise. Le conjoint est rarement le bon relais avec la banque, et le directeur des opérations rarement le bon relais avec les enfants. Nommer qui fait le pont évite que les deux mondes s'ignorent ou s'affrontent pendant les semaines où tout se joue.

3. Un testament ou un pacte successoral qui traite les actions. Si l'indisponibilité devient définitive, vos parts tombent dans une communauté héréditaire qui décide à l'unanimité jusqu'au partage ; un exécuteur testamentaire ou une attribution des titres évite que l'entreprise soit gouvernée par une indivision.

Aucun de ces quatorze points ne demande de vendre, ni même de préparer une succession au sens où on l'entend d'ordinaire. Ils demandent seulement que l'entreprise puisse fonctionner un mois sans vous, ce qui est aussi, mot pour mot, la première chose qu'un repreneur sérieux voudra vérifier le jour où vous déciderez de transmettre. Ce qui manque ici manquera là aussi, et il sera alors plus cher de l'avoir découvert devant quelqu'un d'autre que devant soi-même.