Deux enfants candidats à la reprise : trancher sans briser la fratrie
La bifurcation est rarement celle que le parent croit devoir trancher. Il pense choisir entre sa fille et son fils. En réalité, il choisit entre trois architectures : une direction unique avec l'autre enfant hors de l'entreprise, une direction unique avec l'autre enfant au capital sans fonction exécutive, ou une codirection à deux. Le nom du repreneur découle de l'architecture retenue, presque jamais l'inverse. Tant que la question reste posée sous la forme « lequel des deux », elle est insoluble, parce qu'elle oppose deux personnes que le parent aime autant l'une que l'autre.
Imaginez une entreprise de construction métallique de 45 personnes en Argovie. Le fondateur a 64 ans. Sa fille, 36 ans, dirige les opérations depuis six ans. Son fils, 33 ans, a passé quatre années chez un fournisseur avant de revenir prendre les ventes. Les deux veulent reprendre, et les deux ont des arguments. Cas de figure, pas un client. La configuration se règle toujours mieux quand on cesse de la traiter comme un concours.
Trois architectures, pas deux candidats
La première voie confie la direction et, à terme, le capital à un seul enfant. L'autre est compensé par une soulte ou un aménagement du partage successoral et sort de l'entreprise. C'est la solution la plus nette et la plus dure à annoncer.
La deuxième voie confie la direction à un seul enfant, mais garde l'autre au capital, sans rôle opérationnel. Elle préserve le lien patrimonial de la fratrie avec l'entreprise, au prix d'une gouvernance qu'il faut écrire avec soin, faute de quoi l'actionnaire non exécutif devient une opposition permanente ou, à l'inverse, un associé muet qui se sent floué à chaque dividende.
La troisième voie installe une codirection à parts égales. Elle ne fonctionne que si les périmètres sont séparés sans zone grise, si les deux enfants ont fait la preuve qu'ils savent désaccorder sans rompre, et si un mécanisme d'arbitrage existe en dehors d'eux. Dans les mandats que je mène, c'est l'option que les parents préfèrent spontanément, parce qu'elle évite de choisir, et celle qui exige le plus de préparation pour ne pas devenir une paralysie.
Les critères qui tranchent
| Critère | Direction unique, fratrie hors de l'entreprise | Direction unique, fratrie au capital | Codirection à deux |
|---|---|---|---|
| Écart de compétences entre les deux | Net et reconnu par l'entourage | Net, mais l'autre enfant tient à la propriété | Faible, avec des profils complémentaires |
| Ce que veut vraiment le second enfant | Sa part de valeur, pas l'entreprise | Rester associé, sans diriger | Diriger, sur un périmètre qui lui appartient |
| Capacité de financement | Une soulte à réunir, souvent sur plusieurs années | Aucune soulte immédiate, un pacte à négocier | Pas de soulte, mais deux salaires de direction |
| Tolérance de la famille au conflit ouvert | Un choc au début, puis la paix | Des frottements récurrents à encadrer | Un risque d'affrontement durable si l'arbitrage manque |
| Rôle des conjoints et de la génération suivante | Réglé une fois pour toutes par le partage | À écrire dans le pacte d'actionnaires | Décisif dès le départ, souvent sous-estimé |
| Ce qui doit exister avant la signature | Une valorisation indépendante et un pacte successoral | Un pacte d'actionnaires avec sortie chiffrée | Une répartition des périmètres et un arbitre nommé |
| Porte de sortie si cela ne marche pas | Aucune, la séparation est faite | Le rachat de la part à une formule convenue | La bascule vers une direction unique, prévue d'avance |
Trois lignes de ce tableau pèsent plus que les autres. La deuxième, d'abord : demander à chaque enfant séparément, et non devant l'autre, ce qu'il veut réellement. Diriger, posséder, ou simplement ne pas être celui qui est écarté. Il arrive qu'un enfant qui se dit candidat cherche surtout à ne pas perdre sa place dans l'histoire familiale.
La ligne des conjoints, ensuite. Une codirection entre frère et sœur tient tant que les deux ménages y trouvent leur compte. Elle vacille dès qu'un conjoint estime que l'autre branche travaille moins ou prélève davantage. Une architecture qui ne résiste pas à un dîner de famille tendu ne résistera pas à une année difficile.
La dernière ligne, enfin. Chaque architecture se juge aussi à ce qui se passe si elle échoue. Une codirection sans clause de bascule vers une direction unique n'est pas une architecture, c'est un pari.
Le tiers qui porte la décision
Le parent ne peut pas être juge. Il est propriétaire, personne concernée, décideur, partie au conflit, et souvent encore chef de projet de sa propre succession. Ces rôles sont incompatibles, et c'est précisément ce qui fait qu'une décision prise seul à la table de la cuisine ne tient pas : l'enfant non retenu ne conteste pas l'analyse, il conteste l'impartialité.
Une instance indépendante change la nature du choix. Elle peut faire évaluer les deux candidats selon une grille identique, avec un vrai poste et de vrais résultats à juger plutôt qu'une impression de longue date. Elle peut installer un conseil d'administration doté d'un membre extérieur, qui devient l'arbitre naturel d'une codirection ou le garant d'un actionnaire non exécutif. Elle peut surtout conduire le processus sur dix-huit à trente-six mois, le temps que la décision se construise sous les yeux des deux enfants au lieu de leur tomber dessus.
Ce que j'observe, mandat après mandat : la décision qui tient n'est pas la plus juste dans l'absolu, c'est celle dont chacun a vu la fabrication. Un enfant qui a participé aux critères, connu les échéances et su qu'un tiers regardait accepte un résultat défavorable. Un enfant qui apprend le verdict au repas de Noël ne l'accepte jamais tout à fait, et sa rancune traverse les générations.
Une place pour l'autre, sans diluer l'autorité du repreneur
Garder l'enfant non retenu dans l'entreprise n'est pas une obligation. Quand on le fait, la place doit être réelle et lisible, faute de quoi elle blesse plus qu'elle ne console.
Le droit suisse offre des outils précis. Les actions à droit de vote privilégié permettent de laisser au dirigeant une majorité de voix avec une minorité de capital, et donc de partager la valeur sans partager le pouvoir. Un pacte d'actionnaires règle le droit de préemption, la politique de dividendes et, surtout, une sortie chiffrée : l'actionnaire non exécutif sait à quelle formule et à quel horizon il pourra vendre sa part, ce qui désamorce la plupart des tensions avant qu'elles naissent. Un siège au conseil, sans fonction opérationnelle, donne un droit de regard sans droit d'intervention quotidienne.
Ce qui ne marche pas, c'est le poste inventé pour éviter la peine : le titre de directeur adjoint sans périmètre, le mandat de conseiller que personne ne sollicite. Le personnel le sent, et le repreneur passe son temps à contourner son frère ou sa sœur au lieu de diriger. Mieux vaut une sortie propre, correctement compensée, qu'une présence qui érode l'autorité de celui qui porte l'entreprise. Choisir entre transmission familiale, cession et rachat par le management reste d'ailleurs une option ouverte si aucune des trois architectures ne réunit la famille.
À qui convient quoi
La direction unique avec sortie de la fratrie convient aux familles où l'écart de compétences est reconnu de tous et où le second enfant veut sa part de valeur plus que l'entreprise elle-même. Elle exige une valorisation indépendante et une soulte finançable, parfois sur plusieurs années.
La direction unique avec fratrie au capital convient aux familles attachées à la propriété commune, à condition d'écrire le pacte avant la première tension et de prévoir la sortie dès l'entrée. Sans sortie chiffrée, c'est la formule qui produit le plus de procès entre frères et sœurs.
La codirection convient aux fratries dont les profils se complètent réellement, qui ont déjà travaillé ensemble sous pression et qui acceptent un arbitre extérieur. Elle demande des périmètres écrits, une clause de bascule et des conjoints associés à la discussion dès le premier jour.
Dans les trois cas, le parent garde la décision. Ce qu'il confie à un tiers, c'est la conduite du chemin qui y mène, et c'est ce chemin, plus que le résultat, qui décide si la fratrie se parle encore dans dix ans.