Ce que coûte un chiffre d'affaires récurrent que rien ne prouve
Un point de multiple d'EBITDA, sur une PME suisse valorisée entre trois et huit millions de francs, pèse couramment entre 300 000 et 800 000 francs de prix. C'est à peu près ce qui se joue quand un chiffre d'affaires qualifié de récurrent ne s'appuie sur aucun contrat vérifiable : l'acheteur ne le retire pas de l'offre, il le retire du prix, en appliquant un multiple plus bas à l'ensemble de l'EBITDA plutôt qu'en isolant la part qu'il ne croit pas.
Ce qu'un acheteur appelle vraiment « récurrent »
« Nos clients reviennent depuis quinze ans » n'est pas une preuve, c'est une impression, aussi sincère soit elle. Un acquéreur qui structure son offre autour de la récurrence cherche des contrats cadres avec une durée écrite, une clause de reconduction tacite, un préavis de résiliation défini, parfois un engagement de volume minimum. Sans ces éléments, la relation client la plus fidèle reste, sur le papier, une série de commandes ponctuelles qui pourraient s'arrêter le mois suivant. C'est exactement ce que vérifie la salle de données lors de la due diligence : pas le sentiment du dirigeant sur la fidélité de ses clients, mais les documents qui l'engagent contractuellement.
La différence se paie cher parce qu'elle change la nature du risque que l'acheteur assume. Un chiffre d'affaires contractuel se projette sur trois à cinq ans avec une marge d'erreur raisonnable. Un chiffre d'affaires simplement répété d'année en année, sans engagement écrit, s'évalue plutôt comme un flux qui pourrait cesser à tout moment, ce qui justifie, dans l'esprit de l'acquéreur, un multiple d'EBITDA revu à la baisse pour compenser l'incertitude qu'il achète en même temps que l'entreprise.
Le tableau des points qui pèsent sur le prix
| Poste examiné | Ce que l'acheteur cherche | Ce qui se paie si c'est absent |
|---|---|---|
| Contrats écrits vs accords verbaux | Contrats signés, durée et reconduction précisées | 0,5 à 1 point de multiple sur la part de chiffre d'affaires concernée |
| Concentration client | Aucun client au delà de 25 à 30% du chiffre d'affaires | jusqu'à 1 à 1,5 point si un seul client dépasse ce seuil |
| Clause de changement de contrôle | Contrats qui survivent à la vente sans devoir être renégociés | 0,5 point de plus si la clause manque sur un contrat significatif |
| Taux de renouvellement suivi | Historique chiffré sur trois à cinq ans, pas une estimation orale | processus ralenti, garanties renforcées plutôt qu'un chiffre précis |
Ces ordres de grandeur varient selon le secteur et la taille de l'entreprise ; ils donnent une direction, pas une formule. Le point commun à ces quatre postes, c'est qu'ils se négocient tous avant la lettre d'intention, rarement après.
Ce que coûte, en temps et en francs, la mise en ordre
Reprendre un portefeuille de contrats pour une PME de taille moyenne, les relire, les mettre à jour, y ajouter une clause de reconduction ou de changement de contrôle quand elle manque, représente en général entre 8 000 et 25 000 francs d'honoraires juridiques selon le nombre de contrats et leur état, et un chantier de deux à quatre mois plutôt que de deux semaines, le temps que chaque client principal accepte de signer un avenant. À cela s'ajoute le temps interne : quelqu'un doit reconstituer, contrat par contrat, ce qui a été convenu oralement il y a huit ans avec un client qui représente encore 15% du chiffre d'affaires, ce qui suppose souvent de rouvrir la discussion commerciale plutôt que de simplement archiver un papier existant. Nous détaillons ailleurs la partie financière de cette préparation, dans préparer ses chiffres avant la vente : la lisibilité des comptes et la solidité des contrats avancent presque toujours ensemble, sur le même calendrier.
Dans les mandats que je mène, ce chantier arrive rarement en tête des priorités du dirigeant, précisément parce qu'il ne produit aucun résultat visible à court terme, contrairement à un nouveau contrat commercial ou à une embauche. Il ne rapporte qu'au moment de la négociation, ce qui explique pourquoi tant de PME arrivent devant un acquéreur avec un chiffre d'affaires solide et un dossier contractuel qui ne le prouve qu'à moitié.
Ce qui ne se rattrape pas dans les six derniers mois
Un contrat peut se signer en quelques semaines si le client est de bonne volonté. Un historique de renouvellement sur cinq ans ne se fabrique pas en six mois, quelle que soit la qualité du conseil mobilisé : soit les données existaient déjà quelque part, dans la comptabilité ou le CRM, et il suffit de les extraire et de les mettre en forme, soit elles n'ont jamais été suivies, et l'acheteur devra se contenter d'un dossier plus mince, avec les conséquences de prix qui en découlent. La concentration client suit la même logique : diversifier une clientèle où un compte pèse 40% du chiffre d'affaires prend des années, pas des mois, ce qui rejoint ce que nous écrivons sur la valorisation de l'entreprise avant la succession.
Quand le dossier contractuel reste incomplet malgré tout, une partie de l'écart de prix peut se combler autrement : un earn-out conditionné au renouvellement effectif des contrats principaux dans les douze à vingt-quatre mois suivants permet à l'acheteur d'assumer moins de risque à la signature, au prix d'un complément de prix que le vendeur ne touchera que si la récurrence se confirme dans les faits. C'est une solution de repli, pas un substitut à la préparation : elle transfère le risque dans le temps, elle ne le fait pas disparaître.
Le dirigeant qui commence cet inventaire deux ans avant la mise en vente a le temps de négocier, client par client, les clauses qui manquent, sans pression de calendrier. Celui qui s'y met six mois avant doit se contenter d'expliquer, poste par poste, pourquoi le contrat n'existe pas encore, ce qui n'est jamais la conversation qu'un vendeur souhaite avoir au moment où le prix se discute.