Letter of Intent: wann Sie ihn unterschreiben sollten

Ein Letter of Intent (LoI, deutsch Absichtserklärung) ist ein weitgehend unverbindliches Dokument, das die Eckwerte eines geplanten Unternehmensverkaufs festhält: Preis oder Preisspanne, Zahlungsstruktur, Bedingungen und Zeitplan. Verbindlich sind in der Regel die Klauseln zu Exklusivität und Vertraulichkeit, und alles Übrige, was Sie hier festschreiben, wird zum Bezugspunkt für den späteren Vertrag.

Irgendwann auf dem Weg zur Übergabe liegt dieses Dokument auf dem Tisch, und es klingt harmloser, als es ist. Viele Inhaberinnen und Inhaber nehmen es zu leicht, weil es als unverbindlich gilt, oder zu schwer, weil ein Stück Papier den Verkauf plötzlich wirklich erscheinen lässt. Beides führt in die Irre: Wer versteht, was hier festgelegt wird und was nicht, verhandelt von da an aus einer stärkeren Position.

Was ein Letter of Intent ist und was nicht

Ein Letter of Intent (auch Term Sheet oder Absichtserklärung genannt) hält die wesentlichen Eckwerte einer geplanten Transaktion fest: den Preis oder eine Preisspanne, die Zahlungsstruktur, eine Exklusivitätsfrist, die Bedingungen und den zeitlichen Ablauf. Er erscheint überall dort, wo wirklich verhandelt wird, am häufigsten beim Verkauf an Dritte oder bei einem Management-Buy-out, zwei der Wege, die der Beitrag Verkauf, Familiennachfolge oder MBO vergleicht.

Das Wort unverbindlich verleitet dazu, das Dokument zu unterschätzen. Im Gegenteil. Der Letter of Intent setzt den Bezugsrahmen für alle späteren Verhandlungen. Was Sie hier festschreiben, wird zur Ausgangslage, von der aus weiterverhandelt wird, und es ist erfahrungsgemäss schwer, einmal Festgelegtes wieder einzufangen. Eine zu früh genannte Zahl, eine zu grosszügig gewährte Frist, eine unklar formulierte Bedingung: All das wirkt fort, lange nachdem die Tinte trocken ist.

Ob eine einzelne Klausel die Parteien bindet, ist nach schweizerischem Recht eine Frage des allgemeinen Vertragsrechts im Obligationenrecht; Exklusivitäts- und Vertraulichkeitsbestimmungen werden üblicherweise so formuliert, dass sie auch dann durchsetzbar bleiben, wenn der Rest des Dokuments es nicht ist. Das beschreibt die gängige Praxis und ist kein rechtlicher Rat im Einzelfall.

Unverbindlich heisst nicht bedeutungslos. Der Letter of Intent legt den Ton fest, in dem über alles Weitere gesprochen wird.

Was der Letter of Intent regeln sollte

Vier Bereiche verdienen Ihre volle Aufmerksamkeit, bevor Sie unterschreiben.

• Bewertungsgrundlage. Halten Sie fest, worauf sich der Preis bezieht: auf den Unternehmenswert (Enterprise Value) oder auf den Eigenkapitalwert (Equity Value), auf welcher EBIT Basis gerechnet wird und ob ein Earn-out vereinbart ist, der einen Teil des Preises an die künftige Entwicklung knüpft. Begriffe, die hier offenbleiben, werden später teuer.
• Exklusivität. Geregelt wird, wie lange die Käuferseite das Unternehmen exklusiv prüfen darf, üblich sind dreissig, sechzig oder neunzig Tage. Diese Frist ist nicht kostenlos: Sie bindet die laufende Geschäftsführung, verursacht Beraterkosten und gebundene Aufmerksamkeit, während Sie das Unternehmen weiterführen müssen.
• Bedingungen. Notieren Sie, was erfüllt sein muss, damit es zum Abschluss kommt: eine positive Due Diligence, eine bestätigte Finanzierung der Käuferseite und allfällige behördliche oder regulatorische Genehmigungen.
• Vertraulichkeit. Klären Sie, wie mit den Informationen aus der Due Diligence umgegangen wird, falls die Transaktion nicht zustande kommt. Sie öffnen Ihre Bücher gegenüber einer Gegenseite, die danach möglicherweise nichts kauft, aber alles weiss.

Diese vier Punkte wirken technisch. Tatsächlich entscheiden sie darüber, ob der spätere Vertrag eine Fortsetzung Ihrer Absichten wird oder eine mühsame Korrektur.

Häufige Fehler beim Letter of Intent

Die meisten Schwierigkeiten entstehen nicht aus Böswilligkeit, sondern aus einem Ungleichgewicht an Erfahrung. Drei Muster kehren immer wieder.

Zu schnell oder ohne eigene Beratung unterschreiben. Die Käuferseite kennt dieses Dokument in- und auswendig, oft hat sie Dutzende solcher Transaktionen begleitet. Die verkaufende Inhaberin oder der verkaufende Inhaber liest einen Letter of Intent häufig zum ersten Mal im Leben. Dieses Gefälle gleichen Sie nicht durch gutes Gefühl aus, sondern durch eigene Beratung, die das Dokument auf Augenhöhe liest, bevor Sie es zeichnen.

Die Exklusivität unterschätzen. Während der Exklusivitätsfrist sind parallele Gespräche mit anderen Interessenten ein Verstoss gegen die Vereinbarung. Die Frist verschafft der Käuferseite Zeit und nimmt sie Ihnen: Sie verlieren in dieser Phase die Möglichkeit, Wettbewerb zu erzeugen, und tragen das Risiko, dass am Ende der Frist kein Abschluss steht und Sie von vorn beginnen. Je länger die Frist, desto grösser dieser Hebel auf der anderen Seite.

Earn-out Konstruktionen akzeptieren, ohne die Mechanik zu verstehen. Ein Earn-out kann sinnvoll sein, doch er verschiebt einen Teil des Preises in die Zukunft und macht ihn von Bedingungen abhängig. Wer die Auslösekriterien und die Berechnungsgrundlage nicht vollständig durchdrungen hat, unterschreibt eine Zahl, die sich später als deutlich kleiner erweisen kann. Verstehen Sie genau, was den Earn-out auslöst, wer die massgeblichen Kennzahlen kontrolliert und was geschieht, wenn die Käuferseite das Unternehmen nach der Übergabe anders führt.

Was ein Vorsprung wert ist

Der gemeinsame Nenner dieser Fehler ist Unkenntnis der eigenen Lage. Wer in die Gespräche zum Letter of Intent geht und genau weiss, wo das eigene Unternehmen steht, welche Engpässe ein Käufer abwerten wird und welche Eckwerte realistisch sind, verhandelt aus Wissen statt aus Hoffnung. Dieser Reifestand vor den ersten Verhandlungen ist ein struktureller Vorteil, kein Detail.

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