Earn-out beim Unternehmensverkauf: Versprechen und Fallstricke

Ein Earn-out ist ein Teil des Kaufpreises, den Sie als Verkäuferin oder Verkäufer erst nach Vollzug erhalten, abhängig von der künftigen Leistung des Unternehmens unter neuer Führung — meist ein Prozentsatz von Umsatz oder EBITDA, gemessen über ein bis drei Jahre nach Closing. Sinnvoll ist er, wenn eine ehrliche Meinungsverschiedenheit zwischen Käufer und Verkäufer über den künftigen Unternehmenswert besteht, oder wenn er eine Finanzierungslücke schliesst, welche die Bank des Käufers nicht decken will. Scheitern tut er fast systematisch dann, wenn die Spielregeln nach Closing — wer entscheidet was, wie die Kennzahl berechnet wird, was bei Uneinigkeit geschieht — beim Unterzeichnen vage bleiben, statt mit derselben Sorgfalt verhandelt zu werden wie der Preis selbst.

Wann ein Earn-out wirklich seinen Platz hat

Ein Earn-out ist kein Instrument, das sich pauschal auf jede Transaktion übertragen lässt — er passt zu bestimmten Situationen. Am häufigsten ist eine Bewertungslücke aufgrund unterschiedlicher Einschätzungen: Der Käufer bezweifelt, dass ein wichtiger neuer Vertrag oder ein kürzliches Wachstum anhält, während Sie fest daran glauben. Statt auf zwei unvereinbaren Preisen zu beharren, einigen sich beide Seiten darauf, die tatsächlichen Ergebnisse entscheiden zu lassen — eine feste Basis, die den Wert widerspiegelt, den der Käufer als sicher betrachtet, plus eine Zusatzzahlung, wenn sich die angekündigte Leistung bestätigt.

Ein Earn-out schliesst auch die Lücke zwischen dem verhandelten Preis und dem, was der Käufer an Eigenkapital und Bankkredit aufbringen kann, besonders wenn der Käufer eine Kadermitarbeiterin oder Einzelperson ist statt einer strategischen Gruppe mit eigener Bilanzstärke. Hier übernimmt er eine Rolle, die dem Verkäuferdarlehen ähnelt, mit dem Unterschied, dass sein Betrag nie garantiert ist — nur seine Berechnungsformel ist es.

Eine dritte, heiklere Verwendung besteht darin, die scheidende Unternehmerin oder den Unternehmer während der Nachverkaufsphase zu binden, indem ein Teil der Auszahlung an Ergebnisse geknüpft wird, die sie oder er weiterhin beeinflusst. Dieses Ziel ist legitim, verdient aber, in der Verhandlung klar benannt zu werden, statt als blosse Preisanpassung getarnt zu sein — das ist ein anderes Gespräch, und es überschneidet sich direkt mit der Übergabephase nach dem Verkauf und der genauen Rolle, die Sie nach Closing behalten.

Was die Berechnungsformel unmissverständlich festlegen muss

Die meisten Earn-out-Streitigkeiten drehen sich nicht um das Prinzip, sondern um Details, die beide Seiten bei der Preisverhandlung als nebensächlich einstuften und die zentral werden, sobald das Unternehmen unter neuer Führung steht.

• Die gewählte Kennzahl. Umsatz lässt sich schwer manipulieren, blendet aber die Rentabilität aus; EBITDA spiegelt die tatsächliche Leistung besser wider, hängt aber von buchhalterischen Entscheidungen ab — Abschreibungen, Rückstellungen, Konzernumlagen —, die der Käufer nach der Übernahme allein kontrolliert.
• Die Berechnungsmethode. Dieselben Buchhaltungsregeln wie vor dem Verkauf, schriftlich dokumentiert, mit einem Recht auf kontradiktorische Prüfung statt einer einseitig vom Käufer am Periodenende mitgeteilten Zahl.
• Dauer und Auszahlungsplan. In der Schweizer Praxis selten mehr als drei Jahre — danach schwindet Ihr Einfluss auf das Ergebnis, und die Unsicherheit wird unverhältnismässig zum erwarteten Gewinn.
• Umgang mit aussergewöhnlichen Ereignissen. Der Käufer erwirbt eine konkurrierende Aktivität, der Perimeter ändert sich, die neue Führung beschliesst eine grosse Investition: Jedes dieser Ereignisse kann die gewählte Kennzahl künstlich aufblähen oder drücken und muss durch eine ausdrückliche Klausel neutralisiert werden.

Warum so viele Earn-outs scheitern

Ein schlecht gerahmter Earn-out finanziert nicht das Vertrauen zwischen Käufer und Verkäufer — er organisiert deren Uneinigkeit über zwei oder drei Jahre, statt sie beim Unterzeichnen zu klären.

Die häufigste Scheiternsursache ist nicht böser Wille, sondern eine strukturelle Asymmetrie: Der Käufer kontrolliert nun die Entscheidungen, welche die Kennzahl bestimmen — Vertriebspolitik, Investitionen, Kostenmanagement, strategische Prioritäten —, während Sie die finanziellen Folgen tragen, ohne noch mitreden zu können. Ein Käufer, der das Unternehmen auf andere Prioritäten ausrichtet, auch mit durchaus legitimer Absicht, kann dabei ungewollt genau jene Kennzahl schwächen, von der Ihre Zusatzzahlung abhängt.

Hinzu kommt eine reale, in zahlreichen Streitfällen dokumentierte Versuchung: Manche Käufer gestalten ihre buchhalterischen oder operativen Entscheidungen bewusst so, dass der letztlich geschuldete Betrag minimiert wird, in der Annahme, dass eine Verkäuferin oder ein Verkäufer, der das Unternehmen bereits verlassen hat, kaum Mittel hat, die vorgelegten Zahlen zu prüfen oder anzufechten.

Die Klauseln, die die Verkäuferseite wirklich schützen

Ein gut verhandelter Earn-out beruht auf Garantien zum Informationszugang, nicht nur auf einer mathematischen Formel.

• Ein Recht auf kontradiktorische Prüfung. Zugang, durch eine unabhängige, auf Ihre Kosten beauftragte Expertin oder Experten, zu den Konten und Belegen, die der Berechnung zugrunde liegen, mit einer festgelegten Frist zur Anfechtung.
• Minimale operative Covenants. Eine Verpflichtung des Käufers, Perimeter, Vertriebspolitik oder Kostenstruktur des Geschäfts während der Laufzeit des Earn-outs nicht wesentlich zu ändern, ohne Sie zu informieren.
• Eine ausdrückliche Treu-und-Glauben-Klausel. Eine vertragliche Pflicht des Käufers, das Unternehmen während der Earn-out-Periode in einer Weise zu führen, die vernünftigerweise der bisherigen Praxis entspricht, statt auf die Minimierung des geschuldeten Betrags ausgerichtet zu sein.
• Ein Mechanismus zur Streitbeilegung. Ein im Voraus vereinbartes Schieds- oder Expertenverfahren, statt eines langwierigen und kostspieligen Gerichtswegs als einzige Option bei Uneinigkeit über die Berechnung.

Diese Klauseln überschneiden sich direkt mit dem, was eine Due Diligence auf Verkäuferseite prüft: Die Qualität Ihrer bestehenden Buchhaltungsdokumentation entscheidet darüber, ob Sie zwei oder drei Jahre später nachprüfen können, ob die vorgelegten Zahlen den tatsächlichen Geschäftsverlauf treu widerspiegeln.

Den Earn-out-Anteil am Gesamtpreis verhandeln

Die nützlichste Faustregel besteht darin, den Earn-out auf den Teil des Preises zu begrenzen, über den tatsächlich noch Uneinigkeit besteht, und den Rest durch Eigenkapital oder einen bestätigten Bankkredit abzusichern. Ein Earn-out, der mehr als ein Drittel des Gesamtpreises ausmacht, verlagert einen unverhältnismässigen Teil des Transaktionsrisikos auf Sie, obwohl Sie die Entscheidungen, die sein Ergebnis bestimmen, nicht mehr kontrollieren. Dieses Verhältnis wird bereits bei der Absichtserklärung verhandelt, nicht erst beim Verfassen des endgültigen Vertrags — je früher Berechnungsgrundsätze und Schutzklauseln feststehen, desto weniger werden sie unter dem Zeitdruck des Closing-Kalenders neu aufgerollt.

Eine strukturierte Nachfolgediagnose hilft Ihnen, schon vor einem Angebot einzuschätzen, welcher Earn-out-Anteil für Ihr Unternehmen vertretbar bleibt und unter welchen Bedingungen ein solcher Mechanismus Ihre Interessen wirklich schützt. Um das konkret zu besprechen, Termin buchen.