Der Verwaltungsrat in der KMU-Nachfolge: ein unterschätzter Verbündeter

Kann Ihnen in diesem Unternehmen jemand widersprechen? Das ist die erste Frage, die ich stelle, wenn in einem Nachfolgedossier ein Verwaltungsrat erwähnt wird, noch bevor ich frage, wie viele Mitglieder er zählt oder seit wann er besteht. Die Antwort kommt schnell, und sie lautet fast immer gleich: nein. Der Verwaltungsrat existiert im Handelsregister, er versammelt den Inhaber, die Ehefrau oder einen langjährigen Partner, manchmal die Treuhänderin der Familie, und er tagt einmal im Jahr, um Zahlen zu genehmigen, die seit Wochen bereits feststehen, ohne dass dort je eine Entscheidung wirklich diskutiert worden wäre.

Worauf ich vor der Zusammensetzung achte

Die Zahl der Mitglieder sagt mir fast nichts. Was ich suche, ist, ob mindestens eine Person am Tisch persönlich nichts zu gewinnen und nichts zu verlieren hat bei den Entscheidungen des Inhabers: kein Lohn, der von ihm abhängt, keine familiäre Bindung, kein separat fakturiertes Mandat. Schon ein einziges unabhängiges Mitglied verändert den Charakter der Sitzung. Es stellt Fragen, die sonst niemand stellt, einfach weil sonst niemand ein Interesse daran hat. Ohne diese Stimme nickt der Verwaltungsrat ab, was der Inhaber bereits entschieden hat, und der Unterschied zwischen Governance und blosser Bestätigung verschwindet vollständig.

Stellen Sie sich ein Westschweizer Präzisionsmechanik-KMU vor, dreissig Mitarbeitende, seit zweiundzwanzig Jahren vom Gründer geführt. Der Verwaltungsrat zählt drei Mitglieder: den Gründer, seine Schwester als Minderheitsaktionärin, und die Treuhänderin, die seit Beginn die Buchhaltung führt. Keiner der drei hat je gegen einen Antrag des Gründers gestimmt, nicht weil seine Entscheidungen immer richtig wären, sondern weil keiner der beiden anderen in der Lage ist, ihm zu widersprechen, ohne sich selbst zu widersprechen. Das ist ein häufiges Muster, kein Einzelfall: Es ist, was ich in den meisten Schweizer KMU vorfinde, die nie einen aussenstehenden Blick an den Tisch geholt haben.

Das heisst nicht, dass der Gründer schlecht führt. Die meisten Inhaber, denen ich in dieser Lage begegne, haben über Jahrzehnte etwas Reales aufgebaut, und ihr Urteilsvermögen ist meist solide. Der Punkt ist enger gefasst: Ein Verwaltungsrat, der ihm nicht widersprechen kann, unterscheidet nicht zwischen einem Gründer, der recht hat, und einem Gründer, der schlicht nie infrage gestellt wurde, und ein Käufer, der das Dossier von aussen liest, kann das ebenso wenig.

Was ein Protokoll verrät

Sobald die Zusammensetzung geklärt ist, schaue ich mir die Protokolle der letzten zwei bis drei Jahre an, sofern sie existieren. Nicht ihre Länge zählt, sondern ihr Inhalt: ein abgeänderter Investitionsantrag, eine diskutierte Zahlungsfrist, eine festgehaltene Uneinigkeit, selbst wenn sie am Ende zugunsten des Inhabers gelöst wurde. Ein Protokoll, das Sitzung um Sitzung alles einstimmig genehmigt, beweist nicht, dass das Unternehmen gut geführt wird. Es beweist nur, dass schriftlich nie etwas infrage gestellt wurde. Der Unterschied wirkt im Moment gering. Er wird zentral, sobald ein Käufer oder dessen Berater verstehen will, wie Entscheidungen in diesem Unternehmen wirklich getroffen werden, sobald der Gründer nicht mehr da ist.

Ein Verwaltungsrat, der nie nein gesagt hat, hatte vielleicht nie die Gelegenheit dazu, oder nie jemanden am Tisch, der es hätte sagen können.

Ich achte auch auf die Sitzungsfrequenz und die Vorbereitung. Ein Verwaltungsrat, der zweimal jährlich tagt mit einer Traktandenliste, die am Vortag verschickt wird, funktioniert anders als einer, der vierteljährlich zusammenkommt, mit Unterlagen, die eine Woche im Voraus zirkulieren, kommentierten Zahlen, markierten Beobachtungspunkten. Die Form wirkt administrativ, doch sie prägt den Inhalt: ohne Vorbereitung kommt niemand mit einer durchdachten Frage, und die Sitzung beschränkt sich darauf, dem Inhaber beim Erzählen des Quartals zuzuhören. Eine vorbereitete Traktandenliste hinterlässt zudem eine Spur, die ein künftiger Käufer tatsächlich lesen kann, statt einer Reihe von Daten ohne erkennbaren Inhalt dahinter.

Was das für einen Käufer ändert

Ein Käufer, insbesondere ein finanzieller, liest einen Verwaltungsrat nicht als Zeichen rechtlicher Konformität. Er liest ihn als Indikator dafür, was passiert, wenn der Inhaber schneller aussteigt als geplant, durch Krankheit oder schlicht durch Erschöpfung. Eine Governance, die vollständig auf einer Person ruht, beunruhigt einen Käufer mehr, als sie ihn beruhigt, selbst wenn die Zahlen stimmen, und diese Sorge schlägt sich direkt in den Garantie- und Übergangsklauseln nieder, die er verlangen wird. Ein kleiner, aber echter Verwaltungsrat dagegen, zwei oder drei Personen, davon mindestens eine ausserhalb des engsten Familienkreises, der mehrmals jährlich mit vorbereiteter Traktandenliste tagt, sendet ein anderes Signal: ein Unternehmen, das bereits begonnen hat zu existieren, ohne für jede Entscheidung ausschliesslich von seinem Gründer abzuhängen. Das ist einer der Punkte, die eine Due Diligence früh prüft, oft noch bevor überhaupt Zahlen besprochen werden.

Aus einem Alibi-Verwaltungsrat einen echten Beratungskörper zu machen, geschieht nicht in einer einzigen Sitzung. Es beginnt damit, eine aussenstehende Person, eine ehemalige Führungskraft aus einer verwandten Branche, einen professionellen Verwaltungsrat, ohne Stimmrecht sechs Monate lang bei einer Sitzung zusehen zu lassen, und sie danach vollwertig aufzunehmen, wenn sich der Versuch bewährt. Es ist zudem einer der am wenigsten genutzten Hebel, um die Abhängigkeit vom Inhaber zu reduzieren: ein Verwaltungsrat, der operative Entscheidungen hinterfragt, zwingt konstruktionsbedingt einen Teil des Wissens des Inhabers, sichtbar und diskutierbar zu werden, lange bevor ein MBO oder ein Verkauf an Dritte dies unter Druck erzwingt.

Die Frage, die ich zuerst stelle, hat beim ersten Mal fast nie eine gute Antwort. Was die Dossiers unterscheidet, die vorankommen, ist weniger diese erste Antwort als das, was der Inhaber in den folgenden Monaten daraus macht: eine aussenstehende Stimme in den Raum zu lassen, bevor die Nachfolge selbst ihn dazu zwingt.