Sortir les liquidités excédentaires avant la vente : dividende, réduction de capital ou prix

Cette liste sert à trancher une question que la plupart des vendeurs de PME abordent trop tard : que faire des deux, trois ou cinq millions de francs que l'entreprise a accumulés et dont elle n'a pas besoin pour tourner. Trois voies existent, un dividende avant la vente, une réduction de capital, ou laisser l'argent dans la société et donc dans le prix. Chacune a un coût pour le vendeur et une conséquence pour l'acheteur ; les dix points ci-dessous, dans l'ordre où je les passe avec un propriétaire en Suisse, permettent de choisir en connaissance de cause plutôt que par défaut. Les règles citées sont suisses, la question ne l'est pas : en Allemagne ou en Autriche, le même arbitrage entre distribution et prix se pose avec d'autres mécanismes fiscaux, et le réflexe reste le même, faire le calcul avant l'acheteur.

Avant de choisir une voie

1. Mesurer ce qui est réellement excédentaire. Une entreprise a besoin d'un socle de trésorerie pour ses salaires, ses fournisseurs et ses creux saisonniers ; ce socle vaut souvent un à trois mois de charges, davantage dans les métiers à long cycle. Seul ce qui dépasse ce socle est « non nécessaire à l'exploitation », et c'est cette notion que retiendront à la fois l'acheteur dans sa négociation et l'administration fiscale dans son examen.

2. Savoir depuis quelle poche vous vendez. Si vous détenez vos actions en fortune privée, le gain de vente est en principe exonéré d'impôt en Suisse, et chaque franc laissé dans le prix vous revient sans retenue ; si vous vendez par une holding personnelle, un dividende remonte presque sans impôt grâce à la réduction pour participations, ce qui change complètement le calcul. Ce statut fiscal de vos actions décide de tout le reste, vérifiez-le avant la première ligne de chiffres.

3. Lire la structure de l'acheteur. Un repreneur qui achète par une société de reprise financée par la banque voudra se servir de votre trésorerie pour rembourser son prêt. S'il distribue dans les cinq ans une substance non nécessaire qui existait au jour de la vente, et que vous avez cédé au moins 20 % des actions en le sachant, le fisc requalifie votre gain exonéré en rendement imposable : c'est la liquidation partielle indirecte, et elle frappe le vendeur, pas l'acheteur.

Les trois voies, et ce qu'elles coûtent

1. Chiffrer le dividende avant la vente. Sur une participation d'au moins 10 %, le dividende est imposé partiellement, à 70 % au niveau fédéral et entre 50 et 70 % selon le canton ; l'impôt anticipé de 35 % retenu par la société vous est restitué si vous déclarez le revenu. En ordre de grandeur, un dividende de 2 millions coûte entre 300 000 et 650 000 francs d'impôt selon le canton et votre taux marginal, un chiffre à faire calculer par votre fiduciaire avant toute décision.

2. Vérifier le plafond d'une réduction de capital. Rembourser le capital-actions nominal ou les réserves issues d'apports de capital ne déclenche pas d'impôt sur le revenu, mais ces deux postes sont souvent modestes dans une PME de fondateur : un capital de 100 000 francs et quelques apports d'agio. La procédure passe par une décision de l'assemblée générale, un appel aux créanciers, une attestation de l'organe de révision et le registre du commerce ; comptez trois à quatre mois, pour un plafond qui règle rarement la question à lui seul.

3. Compter ce que l'acheteur paiera vraiment pour la trésorerie laissée dans la société. Un acheteur ne paie pas de multiple sur du cash ; au mieux, il le reprend franc pour franc, ajouté à la valeur d'entreprise. Mais aucune banque ne prête pour acheter de la trésorerie, et un repreneur individuel ou une équipe de direction manque de fonds propres : dans les mandats que je conduis, l'argent laissé dans la société finit fréquemment décoté, différé dans un prêt vendeur ou simplement retranché du prix.

4. Combiner plutôt que choisir. La solution la plus fréquente est un dividende pour le gros de l'excédent, le remboursement des apports de capital pour la part qui s'y prête, et un socle d'exploitation laissé dans la société et payé franc pour franc dans le prix. Pour un vendeur en fortune privée, l'impôt sur le dividende est le prix de la sécurité : ce qui est sorti avant la vente ne peut plus être requalifié après.

Ce qu'il faut verrouiller

1. Fixer la date et la mécanique de la distribution. Le plus simple est un dividende décidé à l'assemblée générale ordinaire sur les comptes clos, avant la signature de la lettre d'intention ; depuis la révision du droit suisse de la société anonyme, un dividende intermédiaire sur des comptes intermédiaires est aussi possible, avec attestation du réviseur si la société est révisée. Ce qui est distribué doit ensuite apparaître dans le mécanisme de prix, sinon la clause d'ajustement au closing le reprendra, à l'acheteur ou à vous.

2. Écrire la clause sur la substance dans le contrat de vente. L'acheteur s'engage à ne pas distribuer, pendant cinq ans, la substance non nécessaire existant au jour de la vente, ou à vous indemniser de l'impôt si le fisc requalifie votre gain. Cette clause protège mal si l'acheteur revend ou disparaît ; elle vaut surtout comme preuve que vous n'avez pas participé à une distribution, l'une des conditions de la requalification.

3. Demander une confirmation écrite à l'administration fiscale. Au-delà de quelques centaines de milliers de francs d'excédent, un ruling qui fixe avec l'administration le montant de substance non nécessaire et le traitement de la distribution prévue coûte quelques milliers de francs d'honoraires et quelques semaines ; il retire le principal aléa de toute l'opération.

Imaginez une entreprise de services informatiques de 25 personnes dans le canton de Vaud, valorisée 6 millions de francs avec 2,5 millions de trésorerie dont 500 000 nécessaires à l'exploitation ; cas de figure, pas un client. L'acheteur, une équipe de direction avec un prêt bancaire, ne peut pas financer les 2 millions d'excédent. Le vendeur distribue 1,8 million avant la signature, paie entre 300 000 et 550 000 francs d'impôt selon son canton, et vend une société propre pour 6,7 millions. L'alternative, laisser les 2 millions dans la société contre un prêt vendeur à cinq ans, aurait exposé son gain à une requalification le jour où le repreneur aurait puisé dedans pour rembourser sa banque.

La trésorerie excédentaire est le poste que le vendeur laisse le plus souvent se décider tout seul, année après année, parce qu'aucune échéance ne l'y force. Une fois la vente engagée, elle devient l'argument de l'acheteur : trop chère à financer, trop risquée à laisser, à décoter. Ce qui distingue une opération bien conduite d'une autre n'est pas le taux d'impôt, c'est de savoir qui a fait le calcul en premier.