Transmettre un cabinet ou une étude quand la valeur tient aux personnes et aux autorisations

Cette liste s'adresse aux propriétaires d'un cabinet ou d'une étude dont les clients viennent pour une personne, ou dont l'activité dépend d'une autorisation délivrée à quelqu'un de nommé. Les deux partent avec vous si rien n'est prévu.

Avant de chercher un repreneur

1. Répondez à deux questions sur votre cabinet. Vos clients viennent-ils pour vous plutôt que pour le lieu, et l'activité exige-t-elle une autorisation, c'est-à-dire la permission d'exercer donnée par l'État, au nom d'une personne ? Un bureau d'études ou un cabinet de conseil n'en a souvent besoin d'aucune : sa valeur tient alors entièrement aux personnes, aux références et aux contrats-cadres ; un cabinet médical, lui, répond en général oui deux fois.

1. Dressez la liste de chaque papier qui porte votre nom. Autorisation de pratiquer, autorisation d'exploiter, admission à facturer à l'assurance de base, agrément de réviseur, inscriptions : pour chacun, demandez à qui il est délivré, à vous, à la société ou aux locaux. Ce qui vous est délivré personnellement ne passe pas avec l'entreprise ; le repreneur doit demander le sien.

   En Suisse, un médecin ou un pharmacien qui exerce sous sa propre responsabilité a besoin d'une autorisation du canton, l'État régional où il pratique. Elle est accordée à une personne, sur des conditions qui lui sont propres : diplôme fédéral et titre postgrade, honorabilité, maîtrise d'une langue officielle du canton.

2. Vérifiez qui, à part vous, détient un agrément. En Suisse, une entreprise de révision n'est agréée que si la majorité de sa direction, et chaque personne qui dirige des mandats de révision, l'est elle-même. Si vous êtes le seul réviseur agréé, demandez-vous ce que devient l'agrément de l'entreprise le jour de votre départ.

   En Allemagne, le conseil fiscal est réservé à des professions qualifiées, et un cabinet fiscal agit par des associés ou des représentants qui remplissent eux-mêmes les conditions. Un repreneur non qualifié doit s'entourer de personnes qui le sont.

3. Demandez si le nombre de cabinets est plafonné dans votre région.

   En Suisse, les cantons limitent, par spécialité ou par région, le nombre de médecins qui facturent à l'assurance de base. Un nouveau médecin n'est admis que tant que ce plafond n'est pas atteint : votre admission ne se vend donc pas.

   En Allemagne, le Vertragsarzt est le médecin admis à facturer à l'assurance maladie publique. Là où ces admissions sont limitées, l'association régionale de ces médecins met au concours le siège, c'est-à-dire le droit d'exercer à cet endroit. Un comité choisit ensuite le successeur selon des critères comme l'aptitude, l'ancienneté, ou le fait d'être conjoint, enfant, médecin employé ou associé du cédant. Votre intérêt financier ne compte que jusqu'à la valeur vénale du cabinet : une offre plus haute n'achète rien auprès du comité.

4. Triez les repreneurs sur leur qualification avant tout le reste. Négocier avec quelqu'un qui ne pourra jamais obtenir l'autorisation, c'est perdre des mois.

   En Allemagne, l'autorisation d'exploiter une pharmacie n'est accordée qu'à un pharmacien titulaire de l'Approbation allemande, la permission d'État d'exercer la pharmacie. Il doit diriger lui-même la pharmacie, et l'autorité voit le contrat d'achat. Un groupe d'investisseurs ne peut pas en acheter une.

   En Autriche, la concession, le droit d'exploiter la pharmacie, est personnelle et ne se transmet pas. Le repreneur doit obtenir la sienne, ce qui suppose cinq ans d'activité préalable en pharmacie. Au décès du titulaire, le conjoint ou le partenaire enregistré peut continuer cinq ans au plus ; pour les enfants, ce sont des limites d'âge qui s'appliquent.

Avec le repreneur

1. Lancez la demande d'autorisation du repreneur avant de fixer une date de signature. Dans les dossiers que je vois, ces procédures prennent des mois. Une date choisie d'abord et une autorisation espérée, c'est quelqu'un qui signe pour un cabinet qu'il n'aura peut-être pas le droit d'exploiter.

2. Présentez votre successeur tant que vous êtes encore là. Les clients suivent une personne, pas une raison sociale, et certains ne suivront pas le repreneur, aussi bien préparé soit-il. Une période de travail côte à côte vaut mieux que n'importe quelle lettre, et le moment où vous prévenez les clients compte autant que la manière.

3. Prévoyez les lettres de consentement pour les dossiers. Le secret professionnel, l'obligation de taire ce qu'on vous confie, empêche un dossier de patient ou de client de passer au repreneur par le seul contrat de vente. Chaque client ouvre cette porte lui-même, ce qui demande une lettre, une signature et du temps.

   En Suisse, le code pénal punit le médecin, le pharmacien, l'avocat ou le réviseur qui révèle un secret confié ; la révélation n'est pas punissable avec le consentement de l'intéressé.

   En Allemagne, le § 203 du code pénal impose la même obligation aux médecins, pharmaciens, avocats, réviseurs et conseillers fiscaux.

4. Gardez l'équipe : elle fait partie de ce qui s'achète. En droit suisse, les contrats de travail passent au repreneur avec l'entreprise, sauf refus du collaborateur. Dans une pharmacie, les assistantes sont aussi les visages que les clients reconnaissent au comptoir.

En dernier : le prix et les papiers

1. Liez une part du prix aux clients qui restent. Un earn-out, c'est-à-dire un prix payé plus tard selon les résultats, peut suivre les clients encore là après un an ou deux. Quand le repreneur est un jeune professionnel, un prêt vendeur, la part du prix que vous lui prêtez, est fréquent.

2. Rédigez votre non-concurrence autour de ce que vous ferez encore. Si vous comptez enseigner, assurer des remplacements ou garder quelques jours de conseil, écrivez-le dans la clause : sa portée et sa durée décident de ce qui vous reste ouvert.

3. Laissez votre réponse à l'item 2 choisir entre vente des actions et vente des actifs. Dans une vente des actions, le repreneur reprend les parts de la société, si bien que ce qui appartient à la société ou aux locaux peut rester. Dans une vente des actifs, il reprend l'entreprise pièce par pièce. Ce qui vous appartient doit être redemandé dans les deux cas. La fiscalité vient après cette question ; voici comment les deux montages se comparent.

Un cas de figure, pas un client : une pharmacie dont la titulaire a 61 ans et reste la seule pharmacienne responsable, avec deux assistantes et un bail qui court encore quatre ans. Passez-la au crible de la liste : son autorisation part avec elle, et ce qu'elle peut transmettre, c'est un bail, deux visages familiers et des dossiers de patients qui ne bougent qu'avec un accord. Alors, que paie vraiment son repreneur : la boutique, ou les mois qu'elle passe à se rendre inutile ?