Earn-out mit Weiterbeschäftigung, oder sauberer Ausstieg: was den Ausschlag geben soll
Wenn ein Käufer einen Earn-out vorschlägt, geht es fast nie in erster Linie um den Prozentsatz des Preises, der von künftigen Ergebnissen abhängt. Die eigentliche Entscheidung liegt woanders: akzeptieren, unter der Autorität eines neuen Eigentümers zwölf, vierundzwanzig oder sechsunddreissig Monate lang Angestellter der eigenen Firma zu bleiben, oder stattdessen einen festen, tieferen Preis aushandeln, dafür aber einen sauberen und sofortigen Ausstieg. Das sind zwei wirklich unterschiedliche Wege, keine Variante desselben Vertrags, und die meisten Inhaberinnen und Inhaber vergleichen sie erst, wenn die Absichtserklärung bereits unterschrieben ist.
Was jeder Weg konkret bedeutet
Weiterzuarbeiten unter einem Earn-out heisst, das gleiche Büro zu behalten, oft den gleichen Titel, aber das letzte Wort bei Entscheidungen zu verlieren, die man jahrelang allein getroffen hat: ein Marketingbudget, eine Kadereinstellung, eine Maschineninvestition. Der neue Eigentümer hat ein legitimes Mitspracherecht, denn der aufgeschobene Kaufpreisteil hängt von Ergebnissen ab, die diese nun angestellte Person für jemand anderen erwirtschaften muss. In den Mandaten, die ich begleite, ist es selten die Arbeitslast, die zuerst zermürbt, die ändert sich kaum. Es ist die Notwendigkeit, einen Entscheid zu rechtfertigen, den man im Jahr zuvor getroffen hätte, ohne jemanden zu fragen.
Der saubere Ausstieg kehrt all das um. Der am Closing kassierte Preis ist tiefer, oft um zehn bis zwanzig Prozent, je nachdem wie viel Vertrauen der Käufer in die Kontinuität setzte, dafür wird er vollständig und sofort ausbezahlt. Keine Berichtspflicht, keine Entscheidung, die abgesegnet werden muss, keine Abhängigkeit von Ergebnissen, die man nach dem Rückzug aus der Geschäftsführung nicht mehr allein steuert. Die Kehrseite, oft unterschätzt im Moment der Wahl, ist der von einem Tag auf den anderen leere Kalender, ohne den allmählichen Übergang, den ein Earn-out faktisch erzwingt.
Die Kriterientabelle
| Kriterium | Earn-out, Weiterbeschäftigung | Sauberer Ausstieg, fester Preis |
|---|---|---|
| Entscheidungsautonomie nach dem Verkauf | Eingeschränkt, Entscheide gehen über den neuen Eigentümer | Vollständig, ab dem Tag der Unterschrift |
| Sofortige Liquidität | Teilweise, der aufgeschobene Teil kommt verspätet, manchmal umstritten | Vollständig beim Closing |
| Ausführungsrisiko | Der aufgeschobene Preis hängt von Ergebnissen ab, die man nicht mehr allein steuert | Keines, der Preis ist unabhängig vom weiteren Verlauf gesichert |
| Lebensrhythmus nach dem Verkauf | Kontinuität, kein abrupter Bruch im Tagesablauf | Klarer Bruch, vor der Unterschrift vorzubereiten |
| Erwarteter Gesamtwert | Oft höher, die Prämie entschädigt das eingegangene Risiko | Im Schnitt tiefer, dafür sicher |
| Bindung an das bestehende Team | Bestehen bleibend, unter einer Autorität, die nicht mehr die eigene ist | Rasch gekappt, auf den Käufer übertragen |
| Steuerliche Behandlung des aufgeschobenen Betrags | Meist Erwerbseinkommen, jedes Jahr bei Auszahlung besteuert | Einmaliger Kapitalgewinn, in der Regel günstigeres Regime |
Dies sind Grössenordnungen, keine feste Formel, sie variieren je nach Branche und gewähltem Aufbau des aufgeschobenen Kaufpreisteils.
Was das eigentliche Motiv der Wahl verrät
Ich stelle fest, dass die Wahl selten am Betrag entschieden wird. Sie entscheidet sich daran, wovor die Inhaberin oder der Inhaber am meisten Angst hat. Stellen Sie sich ein Vertriebsunternehmen mit dreissig Angestellten in der Deutschschweiz vor, dessen Eigentümer einundsechzig Jahre alt ist. Der Käufer schlägt einen Earn-out über zwei Jahre vor, weil ein Teil des Kundenstamms auf den persönlichen Beziehungen des Eigentümers zu einigen Schlüsselkunden beruht. Der Eigentümer zögert, nicht wegen des Preises, den er als fair empfindet, sondern wegen der Vorstellung, mit einundsechzig Jahren einem Aktionär Rechenschaft ablegen zu müssen, der dreissig Jahre jünger ist. Was in diesem Fall den Ausschlag gibt, ist keine Vertragsklausel, es ist die persönliche Toleranz dieses Eigentümers gegenüber erneuter Unterordnung nach Jahrzehnten selbständigen Führens.
Umgekehrt stellt eine Person, die den vollen Preis für die Finanzierung ihrer Pensionierung braucht, oder deren Partnerin oder Partner längst auf das Ende dieses beruflichen Kapitels wartet, die sofortige Liquidität über alles andere, auch wenn das bedeutet, auf einen Teil des Gesamtpreises zu verzichten. Die Übergabephase nach dem Verkauf, die auf einen Earn-out folgt, gleicht eher einer Verlängerung als einem Abschluss, und manche Verkäufer wollen davon schlicht nichts mehr, unabhängig vom Betrag auf dem Tisch.
Was die Steuer und der Aufbau zur Wahl beitragen
Der aufgeschobene Betrag, der während der Weiterbeschäftigung anfällt, gilt meist als Erwerbseinkommen und wird jedes Jahr bei Auszahlung besteuert, während ein am Closing bezahlter fester Preis meist als Kapitalgewinn aus dem Aktienverkauf gilt, ein für ein privat gehaltenes KMU in der Schweiz deutlich günstigeres Regime. Diese Differenz kann den scheinbaren Vorteil eines auf dem Papier höheren Earn-outs schrumpfen lassen, sobald die tatsächlich jedes Jahr bezahlte Steuer einem privaten Kapitalgewinn gegenübergestellt wird, der oft gar nicht besteuert wird. Die gewählte Struktur, aufgeschobener Betrag als Lohn, als Bonus oder als aufgeschobener Aktienrückkauf, verändert diese Rechnung grundlegend und sollte vor der Unterschrift mit einer Steuerberatung durchgerechnet werden, nicht danach.
Wem was entspricht
Ein Earn-out mit Weiterbeschäftigung passt zunächst zu einer Person, die noch die Energie und die Lust hat, zu führen, die dem Käufer zutraut, das Aufgebaute nicht zu verfälschen, und für die zwei oder drei zusätzliche Jahre an der Spitze eher wie ein nützlicher Übergang wirken als wie ein aufgezwungener Zwang. Der saubere Ausstieg passt umgekehrt zu jenen, die mit dem Loslassen der Rolle bereits abgeschlossen haben, die den vollen Preis jetzt brauchen, oder die vor allem fürchten, in einem Haus Rechenschaft ablegen zu müssen, das sie tags zuvor noch allein geführt haben. Zwischen diesen beiden Orientierungspunkten gibt meist nicht die Höhe des angebotenen aufgeschobenen Betrags den Ausschlag, sondern eine ehrliche Antwort auf eine Frage, die zu selten früh genug vor der Unterschrift gestellt wird: wie lange diese Person tatsächlich noch Angestellte der eigenen Firma bleiben möchte.