Betriebsliegenschaft und Nachfolge: gemeinsam verkaufen oder abtrennen
Die Liegenschaft, in der Werkstatt oder Lager laufen, gehört bei rund jedem zweiten Schweizer KMU derselben Gesellschaft wie der Betrieb, den sie beherbergt. Beim Verkauf stellt sich dann eine Weiche, die kaum je früh genug bedacht wird: die Liegenschaft zusammen mit dem Betrieb, im selben Paket, an denselben Käufer übergeben, oder beides trennen, die Liegenschaft behalten und an die Nachfolgerin vermieten. Diese Entscheidung fällt nicht aus dem Bauch heraus. Sie hängt davon ab, wer die Übernahme überhaupt finanzieren kann, was die Schweizer Steuerpraxis in welcher Frist zulässt, und was der Verkäufer nach der Unterschrift noch tragen will.
Was die Liegenschaft für den Käufer verändert
Eine Betriebsliegenschaft macht bei einem mittleren Schweizer Industrie- oder Gewerbe-KMU verbreitet 20 bis 40% des gesamten Kaufpreises aus, bisweilen mehr, wenn der Standort über Jahrzehnte gewachsen ist. Dieses Gewicht verändert die Natur des Deals für den Käufer, noch bevor der eigentliche Betrieb überhaupt zur Sprache kommt. Eine Führungskraft, die einen MBO stemmt, verschuldet sich bereits gegen die künftigen Geldflüsse des Unternehmens; verlangt man von ihr zusätzlich die Finanzierung der Liegenschaft, verdoppelt sich das Bankvolumen, und ein Teil der internen Kandidaten, die den Betrieb allein problemlos getragen hätten, fällt damit faktisch weg. Ein strategischer Käufer verfügt dagegen manchmal über Eigenkapital oder Konzernliquidität, die diesen Posten ohne denselben Verdrängungseffekt auffängt: Was einen MBO ausschliesst, schliesst einen strategischen Käufer nicht zwingend aus.
Die Abtrennung der Liegenschaft senkt mechanisch den Betrag, den die Käuferseite aufbringen muss, was den Kreis solventer Profile erweitert. Der Preis dafür: Der Verkäufer bleibt Eigentümer eines Vermögenswerts, dessen Wert langfristig von einem einzigen Mieter abhängt, dem Unternehmen, das er gerade verkauft hat. Gerät dieses in Schwierigkeiten oder zieht es in fünf Jahren um, bleibt die Liegenschaft beim Verkäufer hängen, ohne den Käufer, der die Belegung bisher garantiert hat.
Die Kriterien im Vergleich
| Kriterium | Liegenschaft mit dem Betrieb verkaufen | Abtrennen: behalten und an den Käufer vermieten |
|---|---|---|
| Volumen für den Käufer | Höher, schwerere Bankfinanzierung | Reduziert auf den Betrieb, mehr solvente Profile |
| Einkommen des Verkäufers danach | Keines, der Preis wird einmalig vereinnahmt | Wiederkehrender Mietzins, solange der Mieter solide bleibt |
| Steuern zum Verkaufszeitpunkt | Ein einziges steuerliches Ereignis | Eine Restrukturierung, Jahre im Voraus vorzubereiten |
| Restrisiko des Verkäufers | Keines nach der Unterschrift | Abhängig von der Gesundheit des Mieters und vom Mietvertrag |
| Attraktivität für einen Strategen | Meist neutral, die Gruppe übernimmt den Wert | Kann das Angebot erschweren, wenn er alles will |
| Bestehender Schuldbrief | Geht mit der Liegenschaft im Deal über | Bleibt beim Eigentümer, getrennt vom Käuferkredit |
Diese Grössenordnungen variieren nach Branche, Kanton und Lage des lokalen Immobilienmarkts; sie geben eine Richtung, keine feste Formel.
Die Frist, die das Schweizer Steuerrecht setzt
Eine Liegenschaft, die noch in der Betriebsgesellschaft liegt, abzutrennen, lässt sich nicht sechs Monate vor dem Verkaufsstart improvisieren. Den Übertrag in eine eigene Immobiliengesellschaft, oder ins Privatvermögen des Inhabers, prüft die Steuerbehörde umso genauer, je näher er an einer Transaktion liegt: Das Risiko, wenn der Zusammenhang mit dem Verkauf zu direkt wirkt, ist eine Umqualifizierung, die den Schritt als Realisierung der stillen Reserven der Liegenschaft behandelt, sofort besteuert statt aufgeschoben. Die Schweizer Praxis geht üblicherweise von einer Sperrfrist von rund fünf Jahren aus, damit eine Restrukturierung noch als steuerneutral gilt: Eine achtzehn Monate vor Closing beschlossene Abtrennung hatte schlicht keine Zeit, diese Wirkung zu erreichen, und die zuständige Steuerberaterin wird das im Mandat unumwunden sagen.
Dieselbe Vorsicht gilt für den gebündelten Verkauf, wenn zum Zeitpunkt der Aktienübertragung namhafte ausschüttbare Reserven in der Gesellschaft verbleiben: Das ist das Feld der indirekten Teilliquidation, die genau jene Konstruktionen erfasst, bei denen ein liquiditätsnaher Wert kurz vor oder nach einem Aktienverkauf die Hand wechselt. Eine an Dritte vermietete Liegenschaft, die in derselben Gesellschaft wie der verkaufte Betrieb liegt, kann von der Steuerbehörde genau so gelesen werden, wenn sie nie vorab abgetrennt wurde.
Der Mietvertrag, der den Verkauf überdauert
Die Abtrennung der Liegenschaft ist mit der Unterschrift nicht erledigt: Sie bindet Verkäufer und Käufer über Jahre in ein Vermieter-Mieter-Verhältnis nach dem Closing. Ein Gewerbemietvertrag über zehn bis fünfzehn Jahre, mit einer Indexklausel an die Lebenshaltungskosten und einer klar formulierten Verlängerungsoption, schützt beide Seiten deutlich besser als eine mündliche Abmachung zwischen einem Verkäufer, der den Käufer seit Monaten kennt und meint, nichts müsse schriftlich festgehalten werden. Derselbe Vertrag sollte auch regeln, was geschieht, wenn der Käufer den Betrieb eines Tages verlegen will, oder wenn das Unternehmen ein zweites Mal die Hand wechselt: ein Vorkaufsrecht zugunsten des Mieters, oder umgekehrt eine vorzeitige Ausstiegsklausel gegen Entschädigung, verhindert, dass ein Streit um die Liegenschaft eine Transaktion belastet, die damit längst nichts mehr zu tun hat.
Wer die Liegenschaft behält, tauscht einen heute höheren Verkaufspreis gegen einen über die Zeit gestreckten, weniger liquiden Mietertrag und eine anhaltende Abhängigkeit von der Gesundheit des eigenen früheren Unternehmens. Das ist ebenso eine vermögensplanerische wie eine transaktionsstrukturierende Entscheidung, und sie gehört mit einer Vermögensberaterin durchdacht, nicht nur mit dem Anwalt, der den Mietvertrag aufsetzt.
Wem was passt
Die Liegenschaft zusammen mit dem Betrieb zu verkaufen passt zuerst, wenn das Gebäude nichts Spezifisches hat, ein Standardlager, eine Werkstatt, die sich anderswo nachbauen liesse, und der wahrscheinliche Käufer ein strategischer Erwerber oder eine Gruppe ist, die die volle Finanzierung stemmen kann, ohne den Kreis ernsthafter Kandidaten zu verkleinern. Die Abtrennung ergibt umgekehrt am meisten Sinn, wenn die glaubwürdigste Käuferin ein MBO oder eine interne Führungskraft ist, deren Kreditfähigkeit beim Betrieb endet, oder wenn der Inhaber nach dem Verkauf ein regelmässiges Einkommen und eine bleibende Verbindung zu einem Gebäude behalten will, das er oft selbst gebaut oder erweitert hat. Zwischen diesen beiden Anhaltspunkten entscheidet meist nicht der genannte Preis, sondern die Frist: Eine früh beschlossene Abtrennung lässt sich sauber vorbereiten, eine in den letzten Monaten vor dem Verkauf beschlossene verkompliziert meistens nur ein Dossier, das einfach hätte bleiben können.