Im Verwaltungsrat bleiben nach dem Verkauf: gute Idee oder Falle?

Ein Käufer, der dem Verkäufer einen Sitz im Verwaltungsrat anbietet, verpackt das fast immer gleich: ein sanfter Übergang, eine Brücke zwischen alter und neuer Eigentümerschaft, ein Zeichen von Kontinuität für Kundschaft und Belegschaft. Der Verkäufer, der seinem Unternehmen noch nahe steht und noch nicht ganz loslassen will, hört darin meist dasselbe: eine Möglichkeit, nützlich zu bleiben, ohne die Last der Funktion, die er gerade abgegeben hat. Beide Lesarten passen zu gut zusammen, um sie unhinterfragt zu übernehmen.

«Das ist eine leichte, fast ehrenamtliche Funktion»

So stellen sich die meisten Verkäufer das Mandat vor, bevor sie es unterschreiben: ein paar Sitzungen im Jahr, eine beruhigende Präsenz, kein echtes Risiko. Die Verantwortung als Verwaltungsrat kennt jedoch keinen Rabatt für Gründer. Die Sorgfaltspflicht nach Schweizer Recht gilt für eine Gründerin, die seit dreissig Jahren im Gremium sitzt, genauso wie für ein extern berufenes Mitglied, das erst letzte Woche gewählt wurde. Kommt es zu einem Rechtsstreit, einer offenen Forderung oder einem Verfahren rund um das Unternehmen, bleibt der Name des Verkäufers für die gesamte Amtszeit im Handelsregister eingetragen, unabhängig von der guten Absicht dahinter. Manche ehemalige Firmeninhaber erfassen das Ausmass dieser Haftung erst, wenn ein Verfahren bereits läuft und die Bedingungen des Mandats nicht mehr neu verhandelt werden können.

«Damit kann ich weiterhin die Strategie mitprägen»

Diese Hoffnung ist bei jemandem, der das Unternehmen jahrzehntelang geführt hat, nachvollziehbar: weiterhin ein Wort mitzureden bei den Entscheidungen, die zählen. Der Verwaltungsrat übt in der Schweiz die Oberleitung aus, nicht die operative Führung. Wer als Verkäufer glaubt, vom Verwaltungsratssitz aus weiterhin ins Tagesgeschäft eingreifen zu können, merkt schnell, dass die Struktur das schlicht nicht vorsieht, und dass die neue Eigentümerschaft genau das Gegenteil erwartet: einen echten Rückzug aus dem laufenden Betrieb. Der Komfort des Mandats kaschiert oft schlecht eine Frustration, die wächst, je mehr Entscheidungen ohne ihn fallen.

«Das ist eine grosszügige Geste der Käuferschaft»

Die genannte Absicht ist selten unehrlich, nur unvollständig. Den Verkäufer im Verwaltungsrat zu behalten, dient auch, und oft vor allem, dem Interesse der Käuferschaft: einfacher Zugang zum Netzwerk, zu langjährigen Kundenbeziehungen und zu implizitem Wissen, das über Jahre aufgebaut wurde, und das zu einem Bruchteil dessen, was ein formeller Beratungsvertrag mit demselben Zugang kosten würde. Das Sitzungsgeld für ein paar Termine im Jahr hat wenig gemein mit dem Honorar, das eine externe Beraterin für denselben Zugang verlangen würde. An dieser Rechnung ist nichts unredlich, jede Seite verhandelt, was ihr nützt, aber wer das Angebot mit einem uneigennützigen Geschenk verwechselt, verzerrt von Anfang an die Verhandlung über die tatsächlichen Bedingungen des Mandats, angefangen bei der Entschädigung.

«Ich kann jederzeit aussteigen, sobald es nicht mehr passt»

Eine einfache Ausstiegsoption klingt beim Unterschreiben beruhigend. Ein Rücktritt während der Amtszeit, besonders wenn sich das Verhältnis zwischen alter und neuer Eigentümerschaft bereits angespannt hat, bleibt selten unbemerkt, weder bei den Banken, die die Finanzierung der Übernahme begleiten, noch bei einer Belegschaft, die durchaus mitverfolgt, was aus dem früheren Chef wird. Er hebt auch die Haftung nicht auf, die für Entscheidungen während der tatsächlich geleisteten Amtszeit bereits entstanden ist. Deshalb lohnt es sich, bereits bei der Unterzeichnung eine feste Dauer und klare Austrittsbedingungen festzulegen, statt sich auf die Stimmung im entscheidenden Moment zu verlassen.

«Das hilft, sich sanft vom Unternehmen zu lösen»

Oft passiert das Gegenteil. Die Trauer des Gründers hängt zu einem grossen Teil damit zusammen, den Zugriff auf jene Entscheidungen zu verlieren, die bisher den Alltag prägten. Im Verwaltungsrat zu bleiben, ohne die Hand am operativen Geschäft zu haben, verlängert diese Erfahrung eher, als sie abzuschliessen: Quartal für Quartal mitanzusehen, wie Entscheidungen ohne einen selbst getroffen werden, in einem Unternehmen, das noch die eigene Handschrift trägt, zehrt mehr als ein klarer Abschied. Manche Verkäufer, die auf eine allmähliche Landung gehofft hatten, treten am Ende früher zurück als geplant, gerade weil das Mandat eine Bindung lebendig hielt, die sie eigentlich bewahren wollten.

Ein Verwaltungsratssitz nach dem Verkauf ist weder automatisch eine Falle noch der sanfte Übergang, als der er meist angepriesen wird. Er funktioniert vor allem dann, wenn der Rahmen vor der Unterschrift schriftlich festgelegt ist: eine begrenzte Amtsdauer, eine Entschädigung, die der tatsächlich übernommenen Haftung entspricht, und eine klare Grenze zum operativen Geschäft, das die neue Eigentümerschaft jetzt allein führt. Ohne diese drei Punkte im Voraus geklärt, stellt der Verkäufer möglicherweise ein oder zwei Jahre nach dem Verkauf fest, dass er noch immer das Gewicht eines Unternehmens trägt, auf das er eigentlich keinen echten Zugriff mehr hat.