La vente d'une entreprise est-elle publique ? Ce que chacun pourra voir, et ce qui reste privé

Le prix va-t-il se savoir ? Mes clients vont-ils l'apprendre par quelqu'un d'autre ? Puis-je choisir le jour où la nouvelle sort ? Quand une vente approche, ce sont les questions que les dirigeants me posent, en général plus tard qu'ils ne le devraient.

La vente elle-même est-elle publique ? En partie. Le prix et le contrat restent entre vous, l'acheteur et vos conseillers. Mais là où les sociétés sont inscrites dans un registre public, la vente y laisse des traces peu après la signature : nouveaux dirigeants, nouvelles signatures, parfois nouveaux propriétaires. Chacun peut les lire en ligne. En Suisse, en Allemagne et en Autriche, par exemple, la loi rend le registre public et consultable par chacun ; ailleurs, demandez à votre notaire ou à votre avocat ce qu'il montre de votre société. La vente devient donc visible à la date du registre, qui tombe rarement le jour que vous aviez noté pour votre annonce. Prévoyez que votre annonce passe d'abord.

Le prix sera-t-il public ?

Non. Le prix figure dans le contrat de vente, que vous gardez, l'acheteur et vous. Le registre dit qui dirige la société et qui peut signer pour elle ; le montant payé n'y figure nulle part. En Suisse, en Allemagne et en Autriche, par exemple, la loi fixe ce que le registre inscrit d'une société, et le prix payé n'est pas sur cette liste.

Ceux qui connaissent le chiffre sont peu nombreux : l'acheteur, les conseillers des deux côtés, votre banque, l'administration fiscale. Il peut tout de même filtrer, par un acheteur qui communique sur ses acquisitions ou un représentant qui a entendu un montant autour d'une bière, au salon. Une copie du contrat doit-elle être déposée quelque part dans votre pays ? C'est une question pour votre notaire.

Qu'est-ce qui devient public, alors ?

Chaque ligne sur votre société que la vente modifie : les nouveaux membres du conseil ou les nouveaux gérants, les personnes autorisées à signer, le nom ou le siège s'ils changent, les statuts modifiés (les règles de base de la société). Là où les propriétaires sont inscrits, les nouveaux propriétaires aussi. Dans les trois pays cités plus haut, la loi fixe cette liste.

Si vous vendez les actifs (les machines, les contrats clients, le fonds de commerce lui-même) plutôt que les parts, la société elle-même reste à vous. Que le registre inscrive le transfert, et ce qu'il montre d'autre, dépend de l'endroit où vous êtes, de ce que l'acheteur dépose et de ce que vous faites ensuite de votre ancienne société : un nouveau nom, un nouveau but, sa fermeture. Posez la question à votre notaire avant de signer.

Verra-t-on qui a racheté la société ?

Cela dépend de la forme juridique de votre société. Dans une société à responsabilité limitée (Sàrl, GmbH), les associés sont au registre, et chaque transfert y est déclaré. Dans une société anonyme (SA, AG), les actionnaires figurent dans un registre des actions que tient la société elle-même. En Suisse, en Allemagne et en Autriche, par exemple, la loi le prévoit pour la première ; en Suisse et en Allemagne, pour la seconde.

Pour la société anonyme, cela a une conséquence. Si l'acheteur garde le même conseil et les mêmes signatures pendant la passation, le registre peut ne rien montrer pendant des mois. Il bouge quand les personnes changent ; l'argent qui change de mains le laisse immobile. En Suisse, par exemple, l'inscription d'une société anonyme mentionne les membres du conseil et les signataires, jamais les actionnaires. Ailleurs, demandez ce que le registre montre pour la forme de votre société.

Combien de temps après la signature cela se voit-il ?

Dans les mandats que je mène, comptez des jours à quelques semaines entre la signature et la ligne visible en ligne, rarement plus ; quelques jours si le notaire dépose électroniquement le jour même. Le changement doit être déclaré ; une fois publié, il est réputé connu de tous. En Suisse, en Allemagne et en Autriche, par exemple, la loi impose la déclaration et attache cet effet à l'inscription publiée.

Le dépôt vient des dirigeants de la société, ou de la personne qui dépose pour eux, souvent le notaire. En Allemagne, par exemple, le notaire qui a instrumenté la vente des parts d'une GmbH dépose sans délai la nouvelle liste des associés, et l'inscription est publique dès sa première mise en ligne. Une signature du vendredi peut s'afficher sur l'écran de quelqu'un dès le milieu de la semaine suivante.

Qui lit vraiment le registre ?

Plus de monde qu'on ne l'imagine. Des services qui republient les changements des registres, des assureurs-crédit, des banques, des concurrents et des recruteurs suivent ces inscriptions, certains par des alertes automatiques. L'assureur-crédit d'un fournisseur peut apprendre votre vente avant votre propre chef des ventes. Vos employés, eux, tombent dessus sur leur téléphone, pendant la pause de midi, à la cantine.

Vos comptes annuels deviennent-ils publics, eux aussi ?

Cela dépend du pays, de la forme juridique de votre société et de sa taille ; il n'y a donc pas de règle unique à vous donner ici. Demandez à votre comptable si vos comptes sont déposés et consultables là où vous êtes, et depuis quelle année. La conversation est courte, et bien plus utile avant la vente qu'après.

Peut-on garder la vente secrète jusqu'au moment choisi ?

Avant la signature, oui : c'est le rôle de la confidentialité pendant la vente, avec un accord de confidentialité et des cercles d'initiés bien délimités. Après la signature, non : le dépôt au registre ne se retarde pas. Ce que vous choisissez, c'est la date de la signature et du transfert (le closing), et l'ordre de vos annonces avant la ligne du registre.

Imaginez un atelier de mécanique de quarante personnes, vendu à un groupe régional (un cas de figure, pas un client). Signature et transfert ont lieu un vendredi. La propriétaire prévoit de réunir son équipe le lundi, puis d'écrire aux clients dans la quinzaine. Le notaire dépose le changement de gérant le lundi matin. Le mercredi, l'alerte d'un assureur-crédit arrive chez l'un de ses fournisseurs. Le jeudi, le représentant de ce fournisseur arrête le chef d'atelier près du quai de chargement : « Alors, vous êtes vendus ? »

Rien d'illégal dans tout cela. Ses clients allaient simplement l'apprendre par les mauvaises personnes, sa lettre encore à l'état de brouillon.

Comment caler l'annonce pour que le registre ne parle pas avant vous ?

Avant de signer, demandez à votre notaire ou à votre avocat quand il déposera le changement et quand on le verra en ligne. Inscrivez cette date au calendrier du closing et préparez vos messages à l'avance. Prévenez l'équipe le jour du closing ou le lendemain matin, les clients et fournisseurs clés de vive voix dans les jours suivants, puis rendez la vente publique, avant la ligne du registre.

Pour les mois qui suivent, voyez comment annoncer une succession aux clients et aux fournisseurs. Une chose relève de ce mois-ci : lisez votre propre extrait du registre comme le ferait un acheteur. Une seule signature, un conseil d'une personne : ce qu'il montre aujourd'hui, c'est ce qui changera, sous les yeux de tous, la semaine où vous vendez.

Le registre ne ment pas, et il n'attend pas. Il dit qui, à sa date, à quiconque regarde. Ce qui reste entre vos mains, c'est que les personnes qui comptent l'apprennent de vous, avant.