Nachfolge unter Geschäftspartnern: was tun, wenn einer verkaufen will und der andere nicht?

Diese Liste ist für den Tag, an dem Sie merken, dass Sie und Ihr Partner nicht mehr denselben Horizont haben: Der eine denkt «verkaufen», der andere «weitermachen».

Es gibt vier Wege, und es lohnt sich, sie in dieser Reihenfolge zu prüfen: Der Partner, der bleibt, kauft Ihren Anteil; Sie verkaufen gemeinsam die ganze Firma an einen Dritten; ein neuer Partner kauft Ihren Anteil; oder Sie tauschen die Rollen, behalten Ihre Anteile und schreiben das Datum auf, an dem die Frage Ihrer Anteile wiederkommt. Welche davon offen bleiben, entscheidet oft Ihre Gesellschaftervereinbarung; gibt es keine, entscheiden die Statuten und die gesetzlichen Regeln Ihres Landes. Der erste Schritt kommt vor allen vier: Sagen Sie Ihrem Partner Ihren Horizont, laut, bevor einer von Ihnen das Wort «verkaufen» ausspricht.

Bevor das Wort «verkaufen» fällt

Ein erfundener Fall, kein Kunde. Zwei Partner führen ein Ingenieurbüro mit fünfundzwanzig Leuten. Der eine ist 61 und sieht sich noch drei Jahre dort; der andere ist 48 und rechnet mit zwölf. Gesagt hat es keiner. Als der Jüngere eine Investition ablehnt, «um zu sehen, wie es läuft», hört der Ältere darin ein Nein zum Kauf seines Anteils, und von da an geht es in jeder Sitzung um etwas anderes.

1. Sagen Sie Ihren Horizont, in Jahren. «Ich sehe mich hier noch drei Jahre, nicht zehn» ist ein Horizont und noch kein Entscheid zu verkaufen; er gehört vor jedes Gespräch über den Preis. In den Mandaten, die ich führe, dreht sich der Streit, der eine Firma blockiert, fast nie um den Preis: Er entsteht, weil einer still entschieden hat und der andere es gleichzeitig mit der Bank erfährt.

2. Lesen Sie Gesellschaftervereinbarung und Statuten gemeinsam. Die Gesellschaftervereinbarung ist der Vertrag unter den Partnern, der regelt, wer an wen verkaufen darf, zu welchem Preis und was geschieht, wenn einer geht; die Statuten sind die Grundordnung der Firma. Suchen Sie die Ausstiegsklauseln: ein Vorkaufsrecht (die anderen kaufen zuerst), eine Methode für den Rückkaufpreis, eine Mitverkaufspflicht oder ein Mitverkaufsrecht (wer verkauft, kann den anderen mitnehmen oder muss ihn mitverkaufen lassen), ein Konkurrenzverbot. Was ein schlecht formulierter Vertrag am Ende kostet, ist ein Thema für sich.

3. Keine Vereinbarung? Fragen Sie Ihren Anwalt, was jeder allein tun darf. Ohne Vertrag entscheiden die gesetzlichen Regeln Ihres Landes für die Rechtsform Ihrer Firma. Nach meiner Erfahrung ist es meist weniger, als jeder der beiden angenommen hatte.

4. Prüfen Sie, ob Sie Ihren Anteil verkaufen dürfen, an wen Sie wollen. In der Schweiz, in Deutschland und in Österreich zum Beispiel erlaubt das Gesetz den Statuten, die Übertragung eines Anteils an die Zustimmung der Gesellschaft zu knüpfen, was bei zwei Partnern auf die Zustimmung Ihres Partners hinausläuft; anderswo fragen Sie Ihren Anwalt, was Ihre Statuten verbieten können. In der Schweiz zum Beispiel braucht der Verkauf eines Stammanteils an einer GmbH die Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die ohne Begründung ablehnen kann, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen. Lehnt sie ab, erlaubt dasselbe Schweizer Gesetz dem Partner, der hinaus will, beim Gericht den Austritt aus wichtigem Grund zu beantragen.

5. Einigen Sie sich auf eine Bewertungsmethode, bevor jemand eine Zahl nennt. Wählen Sie gemeinsam einen Bewerter, halten Sie die Methode schriftlich fest (die aus Ihrer Vereinbarung, falls sie eine enthält), und legen Sie fest, dass dieselbe Zahl für jeden Weg gilt. Ein Preis, der vor der Methode im Raum steht, wird zum Ausgangspunkt des Streits.

6. Klären Sie, was die Firma finanzieren kann. Kauft der Partner, der bleibt, zahlt er meist über mehrere Jahre, aus den Gewinnen der Firma, mit einem Bankkredit und manchmal mit einem Verkäuferdarlehen: Sie warten auf einen Teil Ihres Preises. Bevor Sie eines gewähren, lesen Sie, was ein Verkäufer riskiert, der dem Käufer Geld leiht.

Die vier Wege, in der Reihenfolge der Prüfung

1. Ihr Partner kauft Ihren Anteil. Prüfen Sie diesen Weg zuerst; er bleibt offen, wenn zwei Antworten Ja lauten: Ist Ihr Partner in fünf Jahren noch da, und kann er Ihren Anteil zahlen? Dann sehen Kunden und Team an der Tür dieselben Gesichter, und kein Fremder muss hereingeholt werden.

2. Gemeinsam verkaufen. Will auch Ihr Partner in einigen Jahren gehen, verkaufen Sie die ganze Firma Seite an Seite an einen Dritten. In der Praxis zahlt ein Käufer für die ganze Firma mehr als für zwei getrennt gekaufte Hälften, und ein einzelner Anteil, ob Minderheit oder Hälfte, geht nur mit Abschlag weg.

3. Ein neuer Partner kauft Ihren Anteil. Kann Ihr Partner nicht zahlen und brauchen Sie das Geld jetzt, kann der Käufer eine Kaderperson aus dem Haus sein, ein externer Nachfolger oder ein Investor. Mit wem er die nächsten Jahre arbeitet, muss der Partner wählen, der bleibt; ein Minderheitsnachfolger und ein Finanzinvestor sind nicht dieselbe Art Nachbar.

4. Rollen tauschen, Datum setzen. Brauchen Sie das Geld nicht jetzt, treten Sie aus der operativen Führung zurück und behalten Ihre Anteile, mit Dividenden und einem Sitz im Verwaltungsrat oder Beirat. Ein schriftliches Datum sagt, wann die Frage Ihrer Anteile wiederkommt oder wann der Anteil zu dem Preis verkauft wird, den die Methode aus Punkt 5 ergibt; ohne dieses Datum haben Sie nur aufgeschoben.

Was die Firma in der Zwischenzeit in Bewegung hält

1. Setzen Sie jedem Schritt ein Datum. Das Lesen des Vertrags, die Bewertung, die Antwort der Bank, der Entscheid: Alles kommt in einen gemeinsamen Kalender. Erst das Datum verhindert, dass aus einer Meinungsverschiedenheit eine Blockade wird.

1. Lassen Sie den Prozess von einer neutralen Stelle führen. Keiner von Ihnen beiden kann das sein: Bei einem Streit unter Partnern wäre, wer den Prozess führt, zugleich Konfliktpartei, Entscheider und Betroffener. Entscheiden werden weiterhin Sie beide; Sie hören nur auf, Ihre eigene Meinungsverschiedenheit als Projekt zu leiten, und ein erstes Gespräch zeigt, ob sich diese Rolle abzugeben lohnt.

2. Legen Sie jetzt fest, was geschieht, wenn Sie sich nicht einigen. Eine Mediationsklausel ist eine Antwort. In einer Vereinbarung unter zwei Partnern gibt es zudem die Klausel des gekreuzten Angebots: Einer nennt einen Preis, der andere entscheidet, ob er zu diesem Preis kauft oder verkauft. Lassen Sie Ihren Anwalt prüfen, ob und wie sie bei Ihnen funktionieren würde.

3. Halten Sie die Firma in Bewegung. Entscheide über Investitionen und Anstellungen können nicht warten, bis Sie beide sich einig sind. Einer Firma, die stillsteht, sieht man es an, und Kunden, Bank und Bewerber merken es.

Die Reihenfolge der vier Wege zählt weniger als der Zeitpunkt, an dem Sie anfangen, sie anzuschauen. Wer seinen Horizont früh nennt, findet meist alle vier Türen noch offen; wer wartet, bis der andere es errät, findet oft nur noch eine.