Verkäuferdarlehen: Was der Verkäufer wirklich riskiert, wenn er den Käufer finanziert

Ein Verkäuferdarlehen bedeutet: Der Verkäufer verzichtet beim Closing auf einen Teil des Kaufpreises und wird für mehrere Jahre zum Gläubiger genau jenes Unternehmens, das er gerade abgegeben hat. Das Instrument dient in erster Linie dem Käufer, es schliesst die Lücke zwischen dem, was die Bank finanziert, und dem verhandelten Preis. Was es den Verkäufer kostet, wird vor der Unterschrift selten mit derselben Sorgfalt geprüft.

Was ein Verkäuferdarlehen für Sie konkret verändert

Ein Kreditrisiko, gebunden an ein Unternehmen, das Sie nicht mehr führen

Die Rückzahlung hängt davon ab, wie gut das Unternehmen unter einer Führung läuft, die Sie nicht mehr kontrollieren. Eine fragwürdige Investitionsentscheidung, der Verlust eines wichtigen Kunden, ein Käufer, der zu früh Liquidität entnimmt: Jedes dieser Ereignisse wirkt sich direkt auf Ihre Rückzahlung aus, ohne dass Sie noch mitreden können.

Eine Forderung, die hinter jener der Bank steht

Gerät der Käufer in finanzielle Schwierigkeiten, ist Ihre Forderung fast immer der Bank nachgeordnet, die die Übernahme finanziert hat. Konkret heisst das: Kann das Unternehmen nicht mehr alle Verpflichtungen erfüllen, wird zuerst die Bank bedient. Was danach übrig bleibt, wenn überhaupt etwas übrig bleibt, geht an Sie. Diese Rangfolge wird in den ersten Gesprächen selten offen genannt, prägt aber bereits die Kreditzusage der Bank, wenn Sie die Bedingungen Ihres eigenen Darlehens verhandeln.

Ein Verhandlungsinstrument, nicht nur ein Entgegenkommen

Ein Verkäuferdarlehen ist kein blosses Zugeständnis an einen Käufer mit knappem Eigenkapital. Es kann auch einen höheren Gesamtpreis rechtfertigen oder eine Transaktion mit einem im Übrigen soliden Kandidaten ermöglichen, etwa einem bestehenden Führungsteam, dessen eigener Kapitaleinsatz begrenzt bleibt. In den Mandaten, die ich begleite, erzielt ein Verkäufer, der das Darlehen als Verhandlungsinstrument einsetzt statt als Gefälligkeit, in der Regel bessere Sicherheiten im Gegenzug.

Wann ein Verkäuferdarlehen sinnvoll ist

Eine konkrete Lücke schliessen, keine allgemeine

Ein Verkäuferdarlehen bewährt sich dort am besten, wo es eine genau bezifferte Lücke zwischen dem verhandelten Preis und dem füllt, was die Bank des Käufers nach eigener Prüfung des Dossiers zu finanzieren bereit ist. Eine Lücke von 10 bis 20 Prozent des Preises lässt sich bei einem Unternehmen mit regelmässigem Cashflow auf diese Weise vernünftig finanzieren. Eine grössere Lücke deutet meist darauf hin, dass der verhandelte Preis übersteigt, was das Unternehmen tatsächlich tragen kann, unabhängig von der Finanzierungsquelle.

Das eigene Vertrauen in die Transaktion signalisieren

Ein Käufer, der noch zögert, sich voll zu engagieren, liest ein Verkäuferdarlehen als Signal: Wer das Unternehmen am besten kennt, bleibt selbst über Jahre daran exponiert. Dieses Signal wiegt in der Verhandlung real, besonders gegenüber einer Bank, die beim Dossier noch unentschlossen ist.

Die Dossiers, in denen es überflüssig wird

Umgekehrt gilt: Bei einer Transaktion, die vollständig durch Eigenkapital und eine bestätigte Bankfinanzierung gedeckt ist, ein Verkäuferdarlehen trotzdem zu gewähren, nur um die Gespräche voranzubringen, bedeutet, ein Risiko ohne Notwendigkeit einzugehen. Kann der Käufer den gesamten Preis anders finanzieren, lautet die Frage nicht, wie das Darlehen strukturiert wird, sondern warum es überhaupt verlangt wird.

Wie Sie es einrahmen, um Ihr Risiko zu begrenzen

Ein Pfandrecht auf die abgetretenen Aktien

Die häufigste Sicherheit ist ein Pfandrecht auf die Aktien selbst zu Ihren Gunsten: Fällt der Käufer aus, erhalten Sie einen Anspruch auf genau die Struktur, die Sie gerade übertragen haben, statt einer einfachen ungesicherten Forderung unter vielen. Dieses Pfandrecht gibt Ihnen die Kontrolle über das Unternehmen nicht zurück, stellt Sie aber vor andere ungesicherte Gläubiger, falls es schiefläuft.

Einfache finanzielle Covenants statt Dekoration

Ein paar grundlegende vertragliche Zusagen, eine Obergrenze für zusätzliche Verschuldung, eine Beschränkung von Dividendenausschüttungen bis zur Rückzahlung des Darlehens, geben Ihnen Einblick, ohne Sie ins Tagesgeschäft zurückzuholen. Der häufigste Fehler besteht darin, Covenants zu akzeptieren, die zu allgemein formuliert sind, um in der Praxis je geltend gemacht zu werden, sie beruhigen auf dem Papier, lösen aber nie einen echten Alarm aus.

Eine Klausel zur vorzeitigen Rückzahlung bei Weiterverkauf

Verkauft der Käufer das Unternehmen vor Ablauf Ihres Darlehens erneut, stellt eine Klausel zur vorzeitigen Rückzahlung sicher, dass Sie nicht unbegrenzt einen Vermögenswert finanzieren, der bereits ein zweites Mal den Besitzer gewechselt hat, oft mit einem Gewinn, den Sie selbst nie sehen werden.

Laufzeit und Zinssatz: die übliche Bandbreite

Bei einem mittelgrossen Schweizer KMU läuft ein Verkäuferdarlehen in der Regel drei bis sieben Jahre, zu einem Zinssatz, der je nach Risikoprofil und Zinsumfeld etwa zwischen 2 und 5 Prozent liegt. Ein Zinssatz deutlich unter dem, was Sie mit derselben Summe anderswo erzielen würden, verdient einen genaueren Blick: Er zeigt oft, dass das Darlehen vor allem dem Zustandekommen der Transaktion dient und nicht der Vergütung eines realen Risikos.

Warum manche Verkäuferdarlehen scheitern

Gewährt an ein Unternehmen, das beim Abschluss bereits angeschlagen war

Ein Verkäuferdarlehen repariert kein Unternehmen, dessen Fundament schon vor dem Verkauf brüchig war. Beruhte die Rentabilität stark auf Ihrer persönlichen Präsenz oder auf einem Kundenvertrag kurz vor Ablauf, erbt die Rückzahlung des Darlehens genau diese Schwäche, unter einer Führung, die das Problem erst im Nachhinein entdeckt.

Eine Rückzahlung, die an eine nie garantierte Leistung gebunden ist

Anders als ein gewöhnlicher Bankkredit beruht die Rückzahlung eines Verkäuferdarlehens oft implizit darauf, dass das Unternehmen seine Ergebnisse unter der neuen Führung hält oder verbessert. Ein Earn-out baut diese Abhängigkeit von der Leistung direkt in seine Berechnungsformel ein; ein klassisches Verkäuferdarlehen dagegen nennt einen fixen Betrag, der ein trügerisches Gefühl von Sicherheit vermittelt, während die Quelle der Rückzahlung genauso unsicher bleibt.

Sicherheiten, die auf dem Papier bestanden, nicht in der Praxis

Ein Pfandrecht, das nie korrekt eingetragen wurde, ein Covenant, den in den Monaten nach dem Closing niemand tatsächlich überwacht: Diese Sicherheiten, beim Abschluss durchaus real, erweisen sich genau dann als wirkungslos, wenn sie greifen sollten. Die gesamte Finanzierungsstruktur der Übernahme verdient eine Prüfung als Ganzes, bevor Sie unterschreiben, nicht nur der Teil, den Sie selbst finanzieren.

Ein sauber strukturiertes Verkäuferdarlehen finanziert eine Transaktion, die ohne dieses Instrument zu für Sie akzeptablen Bedingungen nicht zustande gekommen wäre. Ein schlecht strukturiertes macht aus einem Verkauf eine zweite Exposition, länger und weniger sichtbar als die erste, gegenüber einem Unternehmen, das Sie längst verlassen zu haben glaubten.