Überschüssige Liquidität vor dem Verkauf: Dividende, Kapitalherabsetzung oder Kaufpreis

Diese Liste dient einer einzigen Frage, die die meisten Verkäufer eines KMU zu spät stellen: Was geschieht mit den zwei, drei oder fünf Millionen Franken, die das Unternehmen über die Jahre angesammelt hat und für den Betrieb nicht braucht? Drei Wege stehen offen: eine Dividende vor dem Verkauf, eine Kapitalherabsetzung, oder das Geld bleibt in der Gesellschaft und damit im Kaufpreis. Jeder Weg kostet den Verkäufer etwas und hat Folgen für den Käufer. Die zehn Punkte unten, in der Reihenfolge, in der ich sie mit einem Inhaber in der Schweiz durchgehe, helfen Ihnen, bewusst zu wählen, statt durch Unterlassen zu entscheiden. Die genannten Regeln sind schweizerisch, die Frage ist es nicht. In Deutschland oder Österreich stellt sich dieselbe Abwägung zwischen Ausschüttung und Kaufpreis mit anderen steuerlichen Mechanismen, und der Reflex bleibt derselbe: vor dem Käufer rechnen.

Bevor Sie einen Weg wählen

1. Messen, was wirklich überschüssig ist. Ein Unternehmen braucht einen Sockel an Liquidität für Löhne, Lieferanten und saisonale Dellen; dieser Sockel entspricht oft ein bis drei Monatskosten, in Branchen mit langen Projektzyklen mehr. Nur was darüber liegt, gilt als nicht betriebsnotwendig, und mit genau diesem Begriff arbeiten sowohl der Käufer in der Verhandlung als auch die Steuerverwaltung in ihrer Prüfung.

2. Wissen, aus welcher Tasche Sie verkaufen. Halten Sie Ihre Aktien im Privatvermögen, ist der Verkaufsgewinn in der Schweiz grundsätzlich steuerfrei, und jeder im Kaufpreis belassene Franken kommt ohne Abzug bei Ihnen an; verkaufen Sie über eine persönliche Holding, fliesst eine Dividende dank des Beteiligungsabzugs fast steuerfrei nach oben, was die ganze Rechnung umkehrt. Der Steuerstatus Ihrer Aktien entscheidet über alles Weitere; klären Sie ihn vor der ersten Zahl.

3. Die Struktur des Käufers lesen. Ein Käufer, der über eine bankfinanzierte Erwerberholding kauft, wird Ihre Liquidität für die Rückzahlung seines Kredits verwenden wollen. Schüttet er innert fünf Jahren nicht betriebsnotwendige Substanz aus, die am Verkaufstag vorhanden war, und haben Sie mindestens 20 Prozent der Aktien in Kenntnis davon verkauft, wird Ihr steuerfreier Gewinn zu steuerbarem Ertrag: das ist die indirekte Teilliquidation, und sie trifft den Verkäufer, nicht den Käufer.

Die drei Wege und ihre Kosten

1. Die Dividende vor dem Verkauf beziffern. Bei einer Beteiligung von mindestens 10 Prozent wird die Dividende teilbesteuert, zu 70 Prozent beim Bund und je nach Kanton zu 50 bis 70 Prozent; die von der Gesellschaft abgezogene Verrechnungssteuer von 35 Prozent erhalten Sie zurück, sobald Sie den Ertrag deklarieren. Als Grössenordnung: Eine Dividende von 2 Millionen kostet je nach Kanton und Grenzsteuersatz zwischen 300 000 und 650 000 Franken Steuern, eine Zahl, die Ihr Treuhänder vor jedem Entscheid ausrechnen sollte.

2. Die Obergrenze einer Kapitalherabsetzung prüfen. Die Rückzahlung von nominellem Aktienkapital oder von Kapitaleinlagereserven löst keine Einkommenssteuer aus, doch beide Posten sind in einem Gründer-KMU meist bescheiden: 100 000 Franken Aktienkapital und etwas Agio. Das Verfahren läuft über einen Beschluss der Generalversammlung, einen Schuldenruf, eine Bestätigung der Revisionsstelle und das Handelsregister; rechnen Sie mit drei bis vier Monaten, für eine Obergrenze, die die Frage selten allein löst.

3. Zählen, was der Käufer für die in der Gesellschaft belassene Liquidität tatsächlich bezahlt. Kein Käufer zahlt ein Multiple auf Bargeld; im besten Fall übernimmt er es Franken für Franken, zusätzlich zum Unternehmenswert. Aber keine Bank finanziert den Kauf von Liquidität, und einem einzelnen Käufer oder einem Führungsteam fehlt das Eigenkapital: In den Mandaten, die ich führe, wird in der Gesellschaft belassenes Geld häufig abgewertet, in ein Verkäuferdarlehen verschoben oder schlicht vom Preis abgezogen.

4. Kombinieren statt wählen. Am häufigsten läuft es auf eine Dividende für den Grossteil des Überschusses hinaus, auf die Rückzahlung der Kapitaleinlagen für den Teil, der sich dafür eignet, und auf einen betrieblichen Sockel, der in der Gesellschaft bleibt und im Kaufpreis Franken für Franken bezahlt wird. Für einen Verkäufer im Privatvermögen ist die Steuer auf der Dividende der Preis der Sicherheit: Was vor dem Verkauf ausgeschüttet wurde, kann danach nicht mehr umqualifiziert werden.

Was Sie festschreiben müssen

1. Datum und Mechanik der Ausschüttung festlegen. Am einfachsten ist eine Dividende, die die ordentliche Generalversammlung auf dem abgeschlossenen Jahresabschluss beschliesst, vor der Unterzeichnung der Absichtserklärung; seit der Revision des Schweizer Aktienrechts ist auch eine Zwischendividende auf einem Zwischenabschluss möglich, mit Bestätigung der Revisionsstelle, wenn die Gesellschaft revidiert wird. Was ausgeschüttet wird, muss anschliessend im Preismechanismus abgebildet sein, sonst holt es sich die Anpassungsklausel beim Closing zurück, beim Käufer oder bei Ihnen.

2. Die Substanzklausel in den Kaufvertrag schreiben. Der Käufer verpflichtet sich, die am Verkaufstag vorhandene nicht betriebsnotwendige Substanz fünf Jahre lang nicht auszuschütten, oder Sie für die Steuer zu entschädigen, falls die Verwaltung Ihren Gewinn umqualifiziert. Die Klausel schützt wenig, wenn der Käufer weiterverkauft oder verschwindet; ihr Wert liegt vor allem im Nachweis, dass Sie an einer Ausschüttung nicht mitgewirkt haben, eine der Voraussetzungen der Umqualifizierung.

3. Eine schriftliche Bestätigung der Steuerverwaltung einholen. Ab einigen hunderttausend Franken Überschuss kostet ein Steuerruling, das mit der Verwaltung den Betrag der nicht betriebsnotwendigen Substanz und die Behandlung der geplanten Ausschüttung festhält, einige tausend Franken Honorar und einige Wochen; es nimmt der ganzen Transaktion ihre grösste Unsicherheit.

Stellen Sie sich ein IT-Dienstleistungsunternehmen mit 25 Mitarbeitenden im Kanton Waadt vor, bewertet mit 6 Millionen Franken, mit 2,5 Millionen Liquidität, davon 500 000 betriebsnotwendig; ein Rechenbeispiel, kein Kunde. Der Käufer, ein Führungsteam mit Bankkredit, kann die 2 Millionen Überschuss nicht finanzieren. Der Verkäufer schüttet vor der Unterzeichnung 1,8 Millionen aus, zahlt je nach Kanton zwischen 300 000 und 550 000 Franken Steuern und verkauft eine bereinigte Gesellschaft für 6,7 Millionen. Die Alternative, die 2 Millionen gegen ein fünfjähriges Verkäuferdarlehen in der Gesellschaft zu lassen, hätte seinen Gewinn an dem Tag der Umqualifizierung ausgesetzt, an dem der Käufer daraus seine Bank bedient.

Die überschüssige Liquidität ist der Posten, den Verkäufer am häufigsten sich selbst überlassen, Jahr für Jahr, weil kein Termin sie zu einer Entscheidung zwingt. Ist der Verkauf einmal im Gang, wird sie zum Argument des Käufers: zu teuer zu finanzieren, zu riskant zu belassen, also abzuwerten. Was eine gut geführte Transaktion von einer anderen unterscheidet, ist nicht der Steuersatz. Es ist die Frage, wer zuerst gerechnet hat.