Indirekte Teilliquidation: die Steuerfalle, die den Verkäufer teuer zu stehen kommen kann

24. Juli 2026 · Von Reinhard Voelkel

Schweizer Franken Münzen in Nahaufnahme, metallische Textur

Die indirekte Teilliquidation ist jene Regel im Schweizer Steuerrecht, die einen eigentlich steuerfreien Kapitalgewinn teilweise in steuerbares Einkommen umqualifiziert, wenn der Käufer einen Teil des Kaufpreises aus der Substanz der übernommenen Firma statt aus eigenen Mitteln finanziert. Sie gehört zu den teuersten blinden Flecken der Nachfolgesteuerplanung in der Schweiz: Sie zeigt sich fast nie beim Signing, sondern manchmal erst Jahre später, wenn der Verkäufer den Verkauf längst als abgeschlossen betrachtet.

Was hinter der Steuerfreiheit des Kapitalgewinns steckt

Die Grundregel, und ihre Lücke

Nach Schweizer Steuerrecht ist der Gewinn, den eine Privatperson beim Verkauf von Aktien aus ihrem Privatvermögen erzielt, grundsätzlich einkommenssteuerfrei: Massgebend ist der Verkaufspreis, ohne Unterscheidung zwischen dem Anteil, der dem betrieblich notwendigen Substrat der Firma entspricht, und jenem, der über die Jahre angesammelten Reserven entspricht. Diese einfache Regel hat eine Lücke, welche die Steuerbehörden seit langem kennen: Finanziert der Käufer einen Teil des Preises, indem er nach der Übernahme die Liquidität oder die Reserven der gekauften Gesellschaft ausschüttet statt eigene Mittel einzusetzen, gleicht das Vorgehen stark einer Dividende, die als Aktienverkauf verkleidet wird. Der Verkäufer erhält dann als steuerfreien Kapitalgewinn, was wirtschaftlich einer Dividende entspricht, die er als Einkommen hätte deklarieren müssen.

Die nicht betriebsnotwendige Substanz, der entscheidende Begriff

Der zentrale Begriff, in den Gesetzestexten wie in der Praxis der kantonalen Steuerverwaltungen, ist die nicht betriebsnotwendige Substanz: die liquiden Mittel, Wertschriften oder überschüssigen Aktiven, die zum Zeitpunkt des Verkaufs nicht direkt dem Betrieb dienen. Ein Industrie-KMU, das über Jahre gewinnbringender Geschäftstätigkeit Reserven angehäuft hat, die deutlich über den Bedarf des Betriebskapitals hinausgehen, zeigt dieses Profil typischerweise. Betroffen ist nicht der gesamte Verkaufspreis, sondern nur jener Anteil, der dieser überschüssigen Substanz entspricht, gemessen am Datum des Verkaufs.

Eine Fünfjahresfrist, die nach der Unterschrift weiterläuft

Der Mechanismus greift nicht beim Verkauf selbst, sondern innerhalb der fünf darauffolgenden Jahre: Wird in diesem Zeitraum die zum Verkaufszeitpunkt festgestellte nicht betriebsnotwendige Substanz an den neuen Eigentümer ausgeschüttet, mit Mitwirkung oder Wissen des Verkäufers, qualifiziert die Steuerbehörde den entsprechenden Teil des Kapitalgewinns rückwirkend um. Der Verkäufer kann also Jahre, nachdem er die Firma verlassen hat, eine Veranlagung erhalten, die ein Geschäft wieder aufrollt, das er für längst erledigt hielt.

Ein Begriff, der oft mit der Transposition verwechselt wird

Der Mechanismus unterscheidet sich von einer verwandten Regel, der Transposition, die greift, wenn ein Aktionär eine Beteiligung aus seinem Privatvermögen in eine Gesellschaft überträgt, die er selbst beherrscht, typischerweise eine Holding, die er eigens gegründet hat, um seine eigene Firma zu kaufen. Beide Regeln verfolgen dieselbe Logik: verhindern, dass eine steuerfrei angesammelte Substanz unversteuert wieder herauskommt. Sie greifen aber in unterschiedlichen Situationen, und ein Verkäufer kann dem einen Risiko ausgesetzt sein, ohne dem anderen ausgesetzt zu sein. Die beiden zu verwechseln, was in ersten Gesprächen mit einem Übernehmer häufig vorkommt, führt entweder dazu, das tatsächliche Risiko zu unterschätzen, oder dazu, sich vor einem Problem zu fürchten, das sich im konkreten Fall gar nicht stellt.

Wie sich die Falle bei einer gewöhnlichen Nachfolge schliesst

Eine Finanzierung, die aus der Kasse der Firma schöpft

Der Fall, der in den Mandaten, die ich begleite, am häufigsten vorkommt, ist keineswegs exotisch: Ein Übernehmer, oft eine Führungskraft aus dem Betrieb oder ein externer Investor mit begrenzten eigenen Mitteln, strukturiert einen Teil des Preises als Dividende, die nach Abschluss der Übernahme von der Gesellschaft ausbezahlt wird, oder tilgt einen für den Kauf aufgenommenen Bankkredit mit der Liquidität der übernommenen Firma selbst. Aus Sicht des Übernehmers ist das ein vernünftiger Weg, eine Übernahme ohne unverhältnismässigen Eigenkapitaleinsatz zu finanzieren. Aus Sicht der Steuerbehörde verschwimmt die Grenze zwischen Akquisitionsfinanzierung und verdeckter Ausschüttung, sobald diese Substanz beim Verkauf bereits vorhanden war und direkt oder indirekt den vereinbarten Preis bezahlt.

Eine Mitwirkung, die man nicht gewollt haben muss

Ein verbreitetes Missverständnis unter Verkäufern ist die Annahme, der Mechanismus greife nur, wenn sie das Vorgehen bewusst eingefädelt haben. Die Verwaltungspraxis legt einen weiteren Massstab an: Es genügt, dass der Verkäufer wusste oder hätte wissen müssen, dass die Finanzierung auf dieser Substanz beruhen würde, etwa weil der ausgehandelte Preis offensichtlich über das hinausging, was der Käufer anderweitig hätte finanzieren können, oder weil der Vertrag ausdrücklich ein Verkäuferdarlehen vorsah, das aus künftigen Dividenden getilgt wird. Wer eine solche Struktur akzeptiert, ohne sich zu fragen, wie der Käufer sie tatsächlich zurückzahlen will, setzt sich diesem Risiko aus, selbst in vollem guten Glauben.

Wer vor allem über die Zahl in der Absichtserklärung verhandelt, ohne je zu fragen, womit diese Zahl bezahlt wird, überlässt diese Frage jemandem, der kein Interesse hat, sich darum zu kümmern.

Was das konkret kostet

Die Umqualifikation macht aus dem betroffenen, bis dahin steuerfreien Teil des Gewinns steuerbares Vermögenserträgnis zum ordentlichen Tarif, Bund und Kanton zusammen, was je nach Wohnkanton und Grenzsteuersatz üblicherweise zwischen zwanzig und vierzig Prozent ausmacht, dazu kommt oft noch die Verrechnungssteuer von fünfunddreissig Prozent auf die Ausschüttung selbst, die je nach Struktur nur teilweise rückforderbar ist. Bei einer überschüssigen Substanz von ein bis zwei Millionen Franken, was für ein seit Jahrzehnten etabliertes Schweizer KMU nichts Aussergewöhnliches ist, liegt der Unterschied zwischen einem steuerfreien Kapitalgewinn und einem umqualifizierten Einkommen leicht bei mehreren Hunderttausend Franken, die manchmal erst Jahre, nachdem der Verkäufer den Verkaufserlös bezogen und ausgegeben hat, eingefordert werden.

Wie sich der Verkauf so gestalten lässt, dass er nicht zuschlägt

Die Substanz vor der Unterschrift bereinigen

Der direkteste Schutz besteht darin, den Überschuss an Liquidität oder Reserven vor dem Verkauf, nicht danach, als ordentliche Dividende an den noch amtierenden Eigentümer auszuschütten: Die Zahlung ist dann eine gewöhnliche Dividende, im normalen steuerlichen Rahmen versteuert, ohne Unklarheit über ihre Natur, und der noch auszuhandelnde Preis entspricht einer Firma, die tatsächlich von ihrer überschüssigen Substanz befreit ist. Diese Bereinigung wird typischerweise zwölf bis vierundzwanzig Monate vor dem Verkauf vorbereitet, nicht in den Wochen davor.

Hinsehen, wie der Käufer finanziert, nicht nur wie viel

Ein gut beratener Verkäufer prüft die Finanzierung, die sein Käufer aufstellt, mit derselben Sorgfalt, mit der dieser umgekehrt die eigenen Zahlen in der Due Diligence prüft. Woher stammt das beim Closing versprochene Geld tatsächlich: aus Eigenkapital, aus externer Bankfinanzierung, oder aus einer künftigen Dividende der übernommenen Gesellschaft? Diese Frage, früh in der Verhandlung gestellt, verändert oft die Struktur des Angebots selbst, statt erst nachträglich bei einer Steuerprüfung aufzutauchen.

Eine vertragliche Garantie statt Vertrauen

Bleibt ein Teil des Preises dennoch an die künftige Finanzierung des Käufers gekoppelt, verschiebt eine spezifische Freistellungsklausel, die dem Käufer jede zusätzliche Steuerlast des Verkäufers im Fall einer Umqualifikation als indirekte Teilliquidation auferlegt, das finanzielle Risiko auf jene Partei, die tatsächlich über die Ausschüttung der Substanz innerhalb der Fünfjahresfrist entscheidet. Diese Art von Garantie beseitigt das Steuerrisiko selbst nicht, verhindert aber, dass es allein auf jenen zurückfällt, der nach seinem Ausscheiden keinen Einfluss mehr auf die Entscheidungen der Firma hat. In der Praxis lohnt es sich, diese Klausel auf die tatsächliche Dauer des Risikos zu kalibrieren, fünf Jahre ab dem Verkauf statt der ein oder zwei Jahre, die viele Standardgarantien vorsehen, und sie mit einer Meldepflicht zu verbinden, die den Käufer zwingt, den Verkäufer vor jeder wesentlichen Ausschüttung innerhalb dieser Frist zu informieren. Ein teilweises Kaufpreis-Escrow, das nach Ablauf der fünf Jahre ohne problematische Ausschüttung freigegeben wird, bietet zusätzliche Sicherheit, solange das Vertrauen zwischen den Parteien noch im Aufbau ist.

Der Mechanismus bleibt weitgehend unbekannt, weil er sich nie zu jenem Zeitpunkt zeigt, an dem man ihn erwarten würde, bei der Unterschrift, sondern Jahre später, in einer Veranlagungsverfügung, die kaum ein Verkäufer noch spontan mit einem Verkauf verbindet, den er für abgeschlossen hielt. Sich davor zu schützen ist weniger eine Frage des Misstrauens gegenüber dem Käufer als eine einfache, oft vergessene Frage: Wer genau bezahlt diesen Preis am Ende, und mit welchem Geld.