Verkauf in Einzelteilen: Was vor der Aufteilung zu klären ist

Diese Punkte muss ein Inhaber klären, bevor er einen Gesamtverkauf zugunsten eines Verkaufs in Einzelteilen aufgibt, Aktivität für Aktivität, an unterschiedliche Käufer. Die Aufteilung reizt, weil sie auf dem Papier einen höheren Gesamtpreis verspricht als ein einzelner Käufer bieten würde. Neun Dinge sind vorher zu prüfen, sonst frisst der zusätzliche Kalender und die Komplexität das versprochene Plus wieder auf.

1. Prüfen, ob die Teile getrennt wirklich mehr wert sind als zusammen. Eine Aufteilung lohnt sich nur, wenn die Summe dessen, was spezialisierte Käufer für jeden Teil zahlen würden, das übersteigt, was ein einziger Käufer für das Ganze böte. Stellen Sie sich ein KMU vor, das eine Produktionswerkstatt mit einem internationalen Handelsgeschäft verbindet: ein häufiger Fall, kein realer Kunde. Ein Industrieunternehmen zahlt gut für die Werkstatt und fast nichts für den Handel, den es nicht führen kann, ein Handelsakteur macht es umgekehrt. Diese Rechnung gehört Zeile für Zeile aufgestellt, bevor man den Gesamtverkauf verwirft.

2. Die Kosten der Aufteilung selbst beziffern. Eine gemeinsame Buchhaltung, Verträge, eine Marke oder ein IT-System zwischen zwei eigenständige Gesellschaften zu trennen, bindet Treuhänder, Anwalt und manchmal Informatiker über mehrere Monate, noch bevor ein Käufer überhaupt auftaucht. Dieser Vorbereitungsaufwand geht direkt vom erhofften Mehrwert der Aufteilung ab und gehört von Anfang an auf den Tisch, nicht erst mitten im Prozess entdeckt. Oft braucht es vorab eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung, eine Vermögensübertragung auf eine neue Einheit oder eine Spaltung nach Schweizer Recht, die selbst schon Monate beansprucht, bevor überhaupt ein Verkaufsprozess beginnen kann.

3. Das Schicksal gemeinsamer Kosten und Funktionen klären. Buchhaltung, HR, IT, Geschäftsleitung: In den meisten KMU bedienen diese Funktionen alle Aktivitäten zugleich, ohne dass je ein Verteilschlüssel schriftlich festgehalten wurde. Jeder Teil muss in seinen bereinigten Zahlen einen fairen Anteil dieser gemeinsamen Kosten tragen, sonst entdeckt der Käufer des profitabelsten Teils hinterher eine Last, die er vorher nicht sah.

4. Entscheiden, wohin welche Mitarbeitenden gehen. Eine technische Leitung oder eine Assistentin der Geschäftsleitung, die seit fünfzehn Jahren für beide Aktivitäten arbeitet, lässt sich nicht in zwei Hälften teilen. Diese Entscheidung, oft die heikelste im ganzen Dossier, gehört frühzeitig mit der betroffenen Person besprochen, nie nachträglich als mechanische Folge der gewählten Struktur verkündet.

5. Einen deutlich längeren Zeitplan als beim Gesamtverkauf akzeptieren. Zwei getrennte Verkaufsprozesse, mit zwei Käufern, zwei Due-Diligence-Prüfungen und zwei Closings, laufen fast nie beim ersten Anlauf reibungslos zusammen. In den Mandaten, die ich führe, verlängert eine Aufteilung den Kalender im Vergleich zu einem Gesamtverkauf um mehrere Monate, allein schon, weil die beiden Transaktionen aus steuerlichen oder betrieblichen Gründen oft in einer bestimmten Reihenfolge abgeschlossen werden müssen.

6. Für den Teil vorsorgen, der keinen Käufer findet. Einer der zwei oder drei Teile kann ohne ernsthaften Käufer bleiben, weil er zu klein ist, zu stark von einem einzigen Kunden abhängt oder zu weit vom Kerngeschäft der angesprochenen Käufer entfernt liegt. Ein Plan B von Anfang an, Schliessung, interne Übernahme oder Eingliederung in den Nachbarteil, verhindert, dass das ganze Vorhaben an diesem einen Stück scheitert, das sich nicht verkaufen lässt.

7. Sicherstellen, dass die Finanzierung jedes Käufers unabhängig steht. Ein Käufer, der für die eigene Finanzierung auf den gleichzeitigen Verkauf des Nachbarteils zählt, etwa weil dieselbe Liegenschaft oder dieselbe Kreditlinie beide Geschäfte absichert, macht die ganze Transaktion von der langsameren der beiden abhängig. Jede Übernahmefinanzierung sollte, soweit möglich, für sich allein tragfähig sein.

8. Die Vertraulichkeit zwischen den Käufern der verschiedenen Teile staffeln. Zwei parallele Prozesse vervielfachen die Zahl der vor dem Closing informierten Personen, und ein potenzieller Käufer von Teil A kennt den für Teil B vorgesehenen Käufer womöglich, oder konkurriert mit ihm. Was wann kommuniziert wird, gehört Teil für Teil durchdacht, nicht als einzige Ankündigung an das ganze Unternehmen.

9. Jeden Teil nach eigenem Massstab bewerten, nicht mit einer einzigen Kennzahl fürs Ganze. Die Bewertungsmultiplikatoren einer industriellen Aktivität und einer Dienstleistungs- oder Handelsaktivität haben oft nichts miteinander zu tun, selbst nach Jahren unter demselben Dach. Wer beide Massstäbe vermischt, unterbewertet am Ende den vielversprechendsten Teil, um die Schwäche des anderen künstlich auszugleichen.

Die Aufteilung eines Unternehmens zum Verkauf gleicht, in einem bestimmten Punkt, der Frage, die sich bereits bei der Betriebsliegenschaft stellt: Was sich trennen lässt, öffnet den Kreis möglicher Käufer, macht die Mechanik und den Zeitplan der Transaktion aber auch schwerer. Wer diesen Weg erwägt, tut gut daran, beide Szenarien, Gesamtverkauf und Verkauf in Teilen, durchrechnen zu lassen, bevor er entscheidet, statt sich von einem Bauchgefühl leiten zu lassen, das ein einziges Angebot für das Ganze geprägt hat.