Transmettre à ses collaborateurs n'est pas la voie douce : c'est la plus exigeante

Céder son entreprise à ses collaborateurs n'est pas la solution douce que les fondateurs imaginent. C'est, de toutes les voies de transmission, celle qui demande le plus de structure, parce qu'elle n'a pas d'acheteur au sens ordinaire du terme : elle a un groupe, et un groupe ne décide pas, ne finance pas et ne dirige pas tout seul.

L'idée a pourtant tout pour plaire. Un propriétaire qui a bâti son entreprise avec les mêmes personnes pendant quinze ou vingt ans préfère souvent leur remettre les clés plutôt que de les voir passer sous la bannière d'un concurrent ou d'un fonds. Il connaît leurs noms, leur loyauté. Il se dit que le savoir est déjà là, que les clients ne verront pas la différence. Tout cela est vrai. Et rien de tout cela ne fait une reprise.

Ce qui fait une reprise, c'est d'abord un prix et une manière de le payer. Dans les mandats que je mène, la conversation sur l'actionnariat collectif bute presque toujours au même endroit : les collaborateurs n'ont pas l'argent, et le fondateur ne veut pas le dire. Six ou huit cadres et employés qui apportent chacun cinquante ou cent mille francs ou euros de fonds propres, certains en puisant dans leur épargne retraite, financent rarement plus d'un quart d'une entreprise valorisée à quelques millions. Le reste vient d'une banque, qui prêtera à la société de reprise qu'ils auront créée, et du vendeur lui-même, sous forme de prêt vendeur subordonné, remboursé sur cinq à sept ans avec les dividendes de l'entreprise. Autrement dit, le fondateur qui « donne sa boîte à son équipe » reste son principal créancier pendant la moitié d'une décennie, et son prix dépend de la capacité de cette équipe à dégager, chaque année, ce qu'il n'a peut-être jamais eu à dégager lui-même.

C'est la première exigence, et elle est financière. La deuxième est juridique, et elle est plus souvent négligée. Huit personnes qui détiennent ensemble une société sont huit personnes qui peuvent divorcer, tomber malades, être licenciées, changer d'avis ou mourir. Sans pacte d'actionnaires, chacun de ces événements transforme une part de l'entreprise en objet de litige. Le pacte doit dire qui peut vendre à qui, à quel prix, à quelle échéance ; ce qui arrive aux actions d'un associé qui quitte l'entreprise, de gré ou de force ; comment on accueille un nouvel entrant et comment on rachète un sortant sans mettre la société à genoux. Un pacte bâclé coûte moins cher à signer qu'un bon ; il coûte infiniment plus cher à défaire.

La troisième exigence est celle que le fondateur voit le moins, parce qu'elle contredit l'intention même du projet. Un groupe qui reprend a besoin d'une tête. L'égalité des parts est une idée généreuse ; l'égalité des rôles est une impasse. J'observe, dans les projets collectifs qui s'enlisent, une constante : personne n'a voulu dire à ses collègues, devenus associés, qu'il serait leur directeur. Les décisions se prennent alors par consensus, c'est-à-dire lentement, puis plus du tout, et le fondateur, appelé à trancher depuis sa retraite, redevient le patron sans en avoir ni le titre ni les actions. Le management buy-out a le même défaut, mais il le concentre sur deux ou trois personnes ; l'actionnariat élargi le dilue sur dix, ce qui n'arrange rien.

On m'objectera que des entreprises détenues par leurs collaborateurs existent et prospèrent, en Suisse comme ailleurs. C'est exact. Elles ont en commun trois choses que le fondateur a mises en place avant de partir : une direction nommée, avec un mandat écrit et un salaire distinct du dividende ; un véhicule de détention, souvent une société holding, qui sépare la propriété collective de l'exploitation quotidienne ; et des règles d'entrée et de sortie qui font du capital une chose que l'on acquiert en travaillant et que l'on cède en partant. La coopérative résout la question de la propriété, pas celle du pouvoir : là encore, quelqu'un dirige, et son nom est connu.

On m'objectera aussi que tout cela vaut pour n'importe quelle transmission. Non. Un acheteur tiers apporte son financement, sa gouvernance et son dirigeant ; l'entreprise n'a qu'à être vendable. Un enfant apporte au moins une personne. Le groupe de collaborateurs, lui, n'apporte que sa connaissance de l'entreprise, qui est précieuse, et sa bonne volonté, qui ne se met pas en gage. Tout le reste, l'argent, les règles, le chef, doit être construit, et c'est au vendeur qu'il revient de le construire ou de le faire construire, parce que les acheteurs ne le peuvent pas : ils sont ses employés, ils dépendent de lui, et ils ne vont pas lui imposer une organisation qu'il n'a pas demandée.

C'est ici que le rôle du propriétaire se retourne. Dans une vente ordinaire, il attend des offres. Dans une reprise collective, il est celui qui rend l'offre possible, ce qui suppose qu'il cesse d'être en même temps le vendeur, le créancier, l'arbitre entre ses cadres et le chef de projet de sa propre sortie. Ces rôles sont incompatibles ; réunis sur une seule tête, ils produisent des projets qui durent trois ans et s'éteignent sans que personne ait dit non. Préparer un successeur dans ses propres rangs prend des années ; en préparer huit, en les faisant passer de salariés à associés, prend le même temps et davantage de méthode.

Je ne déconseille pas cette voie. Je déconseille de la choisir parce qu'elle semble éviter la vente. Bien menée, elle est une vente, avec un prix, un financement, des garanties, un calendrier, et des acheteurs qui, un matin, cessent d'être des collègues pour devenir des actionnaires liés par un contrat. Le fondateur qui l'accepte transmet réellement quelque chose. Celui qui préfère y voir un geste envers son équipe transmet surtout un problème, et il le découvre en général le jour où l'un des huit veut partir.