Un directeur général externe avant la vente : ce que le CEO relais règle et ce qu'il déplace

Un directeur général recruté à l'extérieur, dix-huit mois avant la mise en vente, et la question de la dépendance au fondateur est réglée : l'acheteur trouve une entreprise qui tourne sans son propriétaire, la due diligence se passe bien et le prix s'en ressent. Voilà le raisonnement tel qu'on l'entend, dans les cercles de dirigeants et chez certains intermédiaires. Il séduit parce qu'il transforme un problème de fond, l'entreprise qui repose sur une personne, en un recrutement, c'est-à-dire en quelque chose que l'on sait faire. Le CEO relais est une bonne solution dans certaines situations. Il y a seulement quatre choses que ce raisonnement passe sous silence.

« Un directeur général en place, et la dépendance au fondateur disparaît »

Ce qui se passe le plus souvent : la dépendance change d'adresse. Prenons un cas de figure inventé pour l'occasion : une entreprise de mécanique de précision de 60 personnes dans le Jura bernois, dont la propriétaire, 63 ans, engage un directeur général venu d'un groupe industriel. Dix-huit mois plus tard, le nouveau venu signe les offres, tient les revues mensuelles et a remplacé deux chefs d'atelier. Mais les trois clients qui font 45% du chiffre d'affaires appellent toujours la propriétaire sur son portable, les prix hors catalogue passent encore par elle, et elle siège seule au conseil d'administration. L'acquéreur qui examine cette entreprise voit deux dépendances là où il en trouvait une : celle à la fondatrice, intacte sur tout ce qui compte, et une nouvelle, envers un dirigeant salarié dont personne ne sait s'il restera après la vente. Rendre une entreprise transmissible passe par le transfert réel des relations, des signatures et des décisions de prix ; un directeur général peut porter ce transfert, à condition que le propriétaire lâche réellement ce qu'il dit déléguer.

« Douze mois suffisent pour que l'acheteur y croie »

Ce qui se passe : l'acheteur lit les comptes, et les comptes ont un rythme annuel. Un acquéreur sérieux veut voir au moins un exercice complet sous la nouvelle direction, de préférence deux, avec des marges tenues ou meilleures, et il voudra rencontrer le directeur général sans le propriétaire dans la pièce. Un dirigeant arrivé six mois avant le mandat de vente est lu comme un élément de décor, et un acheteur expérimenté demandera ce qui se passe si ce décor s'en va. Dans les mandats que je conduis, l'horizon qui fonctionne est de deux à trois ans entre l'arrivée du directeur général et la signature. Cela fait du CEO relais une décision précoce, prise le plus souvent quand le successeur interne pressenti se révèle indisponible alors qu'il reste encore deux ou trois exercices à jouer.

« L'acheteur sera soulagé de trouver un dirigeant en place »

Ce qui se passe dépend de qui achète. Un acquéreur stratégique arrive souvent avec son propre management et sa propre direction commerciale ; pour lui, le directeur général que vous avez recruté est un salaire de direction en doublon, de l'ordre de CHF 180 000 à 300 000 par an selon la taille et le secteur, plus les conditions de départ que vous lui avez consenties. Un investisseur financier veut au contraire une équipe qui reste, et il ouvrira très vite une discussion directe avec votre directeur général sur sa participation au capital de la société de reprise. À partir de ce moment, une troisième personne négocie à la table, avec des intérêts qui diffèrent des vôtres : un prix d'entrée bas l'arrange, une transition longue la rassure, et elle en sait plus que l'acheteur sur les faiblesses de l'entreprise. Il arrive aussi qu'elle se déclare candidate elle-même, et un rachat par le management mené par quelqu'un qui connaît l'entreprise depuis deux ans est alors une option à traiter à égalité avec les autres, ni écartée par loyauté ni retenue par facilité.

« Un contrat de travail ordinaire suffit »

Ce qui se passe : la vente arrive, et le contrat n'en dit rien. Un directeur général engagé pour conduire une entreprise jusqu'à sa cession a besoin de trois choses écrites avant son premier jour. Ce qu'il touche si la vente aboutit : une prime de transaction, souvent exprimée en mois de salaire ou en fraction du prix, versée au closing et conditionnée à sa présence. Ce qui se passe si l'acquéreur ne le garde pas : un délai de congé allongé, une indemnité de départ définie à l'avance, pour ne pas l'improviser pendant la négociation, où chaque franc que vous lui promettez sort de votre prix. Et ce qu'il sait : la confidentialité sur le processus, et une clause de non-concurrence qui tienne devant un tribunal suisse, c'est-à-dire limitée dans le temps, le lieu et le genre d'affaires, sans quoi elle ne vaut rien. Un comité de direction coûte, et son coût se calcule avant de le constituer ; le CEO relais mérite le même calcul.

« Le propriétaire peut ensuite se retirer et attendre les offres »

Ce qui se passe : le processus de vente a toujours besoin d'être conduit, et le directeur général est la mauvaise personne pour le faire. Il négocie son propre avenir avec l'acheteur, ce qui le disqualifie comme pilote d'une négociation dont il est un enjeu. Le propriétaire reste celui qui décide, du prix, du calendrier, de l'acheteur retenu ; ce dont il se libère avec un CEO relais, c'est de la conduite opérationnelle de l'entreprise pendant les douze à dix-huit mois où un processus de vente absorbe l'attention. La conduite du processus lui-même, séquence, interlocuteurs, arbitrages entre le conseil d'administration, la fiduciaire et l'avocat, demande une instance qui n'a rien à gagner ni à perdre dans la composition de la future équipe de direction.

Ce que ces quatre idées reçues ont en commun, c'est de traiter le recrutement comme la fin du travail. Dans ce que j'observe, le CEO relais réussit quand trois conditions sont réunies : le propriétaire a déjà transféré ce qu'il dit transférer, clients, signatures et prix compris ; il reste au moins deux exercices avant la signature ; et le contrat prévoit la vente au lieu de la subir. Faute de la première, l'acheteur trouve un dirigeant de plus et une dépendance intacte. Faute de la deuxième, il trouve un décor. Faute de la troisième, vous découvrez pendant la négociation ce que votre directeur général vaut à l'acheteur, et ce qu'il vous coûte.