Les lignes rouges à fixer avant la première offre, pas pendant la négociation

Une page, écrite avant qu'un acheteur ait prononcé un chiffre, qui dit ce que vous refuserez quoi qu'on vous propose : voilà ce que cette liste vous aide à rédiger, pendant que c'est encore facile.

Le jour où l'on découvre ses propres limites est rarement bien choisi. Imaginez une entreprise de transport et de logistique de 45 personnes dans le canton de Vaud, dont le fondateur reçoit, après trois mois de discussions, une offre 20% au-dessus de ce qu'il espérait, assortie de la fermeture du dépôt de Payerne dans les deux ans ; cas de figure, pas un client. Il n'avait jamais dit que ce dépôt comptait pour lui. Il le dit ce soir-là à sa famille, le lendemain à l'acheteur, qui en déduit que d'autres conditions suivront. Mandat après mandat, j'observe la même chose : une ligne rouge qui surgit en pleine négociation coûte plus cher que celle posée au départ, parce qu'elle arrive sans crédibilité, et souvent sans contrepartie.

Sur l'argent

1. Un prix plancher net, pas un prix d'affiche. Le chiffre qui compte est celui qui reste après impôts, après remboursement des dettes et des comptes courants, et sans la part que vous n'encaissez pas tout de suite. Faites-le calculer par votre fiduciaire avant toute discussion, et notez-le : en dessous, vous ne vendez pas, quel que soit le multiple annoncé.

2. La part du prix que vous acceptez de ne pas toucher au closing. Earn-out, prêt vendeur, actions de la société de reprise : chacun de ces instruments repousse une fraction du prix et la rend dépendante de quelqu'un d'autre. Fixez une proportion maximale, souvent entre un cinquième et un tiers, et une durée maximale, rarement au-delà de trois ans. Ce que vous accepterez à l'intérieur de ces bornes se négocie ; les bornes elles-mêmes, non.

3. Le plafond de ce que vous garantirez. Les garanties du vendeur se signent en fin de parcours, quand la fatigue rend tout acceptable. Décidez maintenant du plafond, en pourcentage du prix, de la durée après laquelle plus rien ne peut vous être réclamé, et du montant que vous laisserez sur un compte de séquestre.

Sur vous

1. La durée pendant laquelle vous restez, et à quel titre. Six mois d'accompagnement ne sont pas trois ans de salariat sous les ordres de quelqu'un d'autre. Écrivez la durée que vous pouvez vivre et le rôle que vous acceptez : transmettre les relations clés, oui ; diriger encore, avec un titre et sans les pouvoirs, c'est une autre question.

2. Ce que vous ne ferez pas pendant cette période. Annoncer vous-même les licenciements décidés par le repreneur, porter chez vos clients une hausse de prix que vous n'avez pas voulue, vous taire sur le message donné au personnel : trois tâches que des cédants découvrent dans leur contrat d'après closing. Nommez d'avance celles que vous refusez.

3. Le périmètre de la non-concurrence que vous pouvez accepter. Durée, territoire, activités : une clause trop large vous interdit le mandat de conseil ou la participation minoritaire que vous aviez en tête pour l'après. Fixez ce qui doit rester possible, avant qu'on vous présente le texte standard.

Sur l'entreprise et les gens

1. Les personnes dont le sort doit être réglé avant la signature. Le responsable de production qui vous suit depuis vingt ans, la comptable à temps partiel, le membre de la famille salarié : pour chacun, décidez ce que vous exigez, contrat confirmé, prime de fidélité ou date de sortie négociée, et ce que vous laissez au repreneur. Un engagement d'emploi au-delà de douze à vingt-quatre mois se négocie rarement, et se fait respecter encore moins.

2. Le site, le nom, la marque. Un acheteur stratégique peut avoir de bonnes raisons de fermer votre site ou de faire disparaître votre nom en trois ans. Si c'est pour vous une ligne rouge, dites-le-vous d'abord : cela élimine une catégorie entière d'acheteurs, et mieux vaut l'éliminer avant de l'avoir laissée entrer dans vos comptes. Si ce n'est qu'une préférence, ne la mettez pas sur la page.

3. L'immobilier. Vendre les murs avec l'entreprise, ou les garder et signer un bail long : cette décision change le prix, la fiscalité et la nature de votre revenu après la vente. Elle se prend avec votre fiduciaire, pas au détour d'une lettre d'intention où l'acheteur propose de « tout reprendre ».

Sur le processus

1. La durée maximale d'une exclusivité. Un acheteur sérieux demande l'exclusivité avant d'engager ses frais de due diligence, et c'est légitime ; une exclusivité sans prix indicatif écrit ou sans terme ne l'est pas. Fixez votre maximum, souvent six à dix semaines, et exigez qu'elle ne commence qu'à la signature d'une lettre d'intention qui porte un prix et la méthode qui y conduit.

2. Ce qui vous fait quitter la table. Une baisse de prix après la due diligence sans fait nouveau documenté, un changement d'interlocuteur qui remet en cause ce qui était acquis, une troisième prolongation du calendrier : décidez maintenant lequel de ces événements met fin à la discussion, parce que le jour où il se produira, vous serez trop fatigué pour le décider sereinement.

3. Qui tient la page. Une ligne rouge que vous êtes seul à connaître est une intention. Confiez la liste à l'instance qui conduit le processus pour vous, avec la consigne de vous la rappeler le jour où vous serez tenté de la franchir. C'est aussi à elle de la présenter à l'acheteur, au bon moment et dans les bons termes.

Trois tests, pour chaque ligne de la page. Le premier : y a-t-il une conséquence si elle est franchie ? Si vous continueriez quand même à négocier, ce n'est pas une ligne rouge, c'est une préférence, à ranger dans une autre colonne. Le deuxième : la ligne tient-elle si l'offre est 20% plus haute que prévu ? Une limite qui cède devant un meilleur prix était un prix. Le troisième : votre conjoint ou votre conjointe la connaît-elle ? Les limites qui n'ont jamais été dites à la maison sont celles qui surgissent le plus brutalement en fin de négociation.

Une page qui passe ces trois tests comporte rarement plus de cinq ou six lignes. C'est peu, et c'est le but : un acheteur qui reçoit tôt une liste courte et stable la traite comme un cadre ; un vendeur qui en découvre une nouvelle chaque semaine finit par n'être plus cru sur aucune. Avec le recul, les lignes posées à l'avance sont rarement invoquées. L'acheteur les lit dans votre façon de conduire les premières semaines, et il construit son offre autour.