Die EBITDA-Bereinigung: was ein Käufer hinzurechnet und abzieht, bevor er sein Angebot macht

11. September 2026 · Von Reinhard Voelkel

Zifferblatt einer alten Federwaage, fleckiges weisses Email, schwarzer Zeiger über einer Skala von 1 bis 20 und der Aufschrift not legal for use in trade

Vierundzwanzig Monate: so lange dauert es, als Grössenordnung, bis die Zahl steht, mit der ein Käufer sein Angebot für Ihr Unternehmen berechnet, und diese Zahl ist nicht das EBITDA aus Ihrer Jahresrechnung. Es ist ein EBITDA, das Zeile für Zeile aus Ihren Zahlen neu aufgebaut wird: hinzugerechnet wird, was das Ergebnis belastet hat, ohne zum Geschäft zu gehören; abgezogen wird, was es aufgebläht hat, ohne sich zu wiederholen. Der Multiplikator, über den alle reden, gilt nur für diese eine Zahl. Und wie fast alles in einer Nachfolge entscheidet sie sich, bevor jemand einen Preis genannt hat.

Zeitleiste der EBITDA-Bereinigung in sechs Etappen von T-24 Monaten bis zum Closing, mit der Angabe, wer jeweils den Stift hält: die Verkäuferseite bis T-6, der Käufer beim Angebot, sein Revisor in der Due Diligence, der Vertrag beim Closing — Von T-24 Monaten bis zum Closing: wer den Stift bei der Bereinigung hält, und wann

T-24 Monate: das letzte Geschäftsjahr, das noch zählt

Ein Käufer schaut in der Regel auf die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre, mit deutlich mehr Gewicht auf dem letzten und auf den rollenden zwölf Monaten. Was Sie heute entscheiden, liegt also bereits im Fenster. Jetzt hört man auf, die Bücher für die Steuerverwaltung zu führen: der Lohn, den Sie sich auszahlen, die Miete, die die Firma Ihrer Immobiliengesellschaft bezahlt, das Auto, die Repräsentationsspesen, die Stelle des Ehepartners. Jede dieser Zeilen wird ohnehin bereinigt. Offen ist nur, ob Sie das tun, mit Belegen, oder der Käufer, mit seiner eigenen Lesart.

Stellen Sie sich einen Präzisionsmechanik-Betrieb mit 25 Mitarbeitenden im Aargau vor, ein Beispielfall, kein Kunde. Ausgewiesenes Betriebsergebnis vor Abschreibungen: 900'000 Franken. Der Inhaber zahlt sich 130'000 Franken im Jahr aus, festgelegt vor fünfzehn Jahren und nie angepasst; zu ersetzen, was er tatsächlich leistet, Geschäftsführung, Schlüsselkunden und technische Betreuung, würde zwischen 220'000 und 260'000 Franken kosten. Der Käufer zieht die Differenz ab, den Rest erledigt der Multiplikator. Umgekehrt wird die Miete von 180'000 Franken an die Immobiliengesellschaft des Inhabers, über dem Markt, auf Marktniveau gesetzt, und das EBITDA steigt um denselben Betrag. Zwei Zeilen, zwei Richtungen, und ein Ergebnis, das weder der ausgewiesenen Zahl gleicht noch dem, was eine der beiden Seiten erwartet hatte.

T-12 Monate: die eigene Überleitung bauen

Ein Jahr bevor Sie Gespräche eröffnen, erstellen Sie die Überleitung vom ausgewiesenen zum bereinigten EBITDA, und Sie belegen sie. Die zulässigen Hinzurechnungen gehören immer zur selben Familie: echt einmalige Kosten (ein erledigter Rechtsstreit, ein Umzug, eine abgeschlossene Restrukturierung), Privataufwand, der über die Firma lief, die Differenz zwischen Ihrem Lohn und dem Marktlohn, wo Sie zu viel beziehen, ausserordentliche Abschreibungen, das Sponsoring des Vereins der Kinder. Die Abzüge, die Sie besser selbst eintragen, bevor man sie Ihnen vorhält: ausserordentliche Erträge (Verkauf einer Maschine, Auflösung einer Rückstellung, einmalige Subvention), ein Familienmitglied, das für seine Arbeit zu wenig verdient, eine Gefälligkeitsmiete unter dem Markt, und die Kosten der Stellen, die es noch nicht gibt, die die Firma ohne Sie aber finanzieren muss, zum Beispiel eine Finanzleitung.

Jede Zeile hat einen Beleg: Vertrag, Rechnung, Abrechnung. Eine Bereinigung ohne Beleg ist keine Bereinigung, sie ist eine Meinung. In den Mandaten, die ich führe, enthält die Überleitung, die ein Verkäufer allein erstellt, meist grosszügige Hinzurechnungen und keinen einzigen Abzug; die des Käufers das Gegenteil. Die Arbeit dieser Phase besteht darin, die eigene so ehrlich zu machen, dass sie neben seiner bestehen kann.

T-6 Monate: das Dossier zeigt die Überleitung, nicht die Zahl

Im Informationsmemorandum ist die Versuchung gross, nur das bereinigte EBITDA zu zeigen. Das bezahlt man später. Ein ernsthafter Käufer will beide Spalten sehen und den Weg dazwischen; übersteigt die Summe der Bereinigungen, sagen wir, einen Viertel des ausgewiesenen EBITDA, liest er das Dossier nicht mehr als Präsentation, sondern als These, die er zerlegen muss. Die Überleitung deckt dann drei Geschäftsjahre ab, von Jahr zu Jahr konsistent, und «einmalig» bezeichnet keinen Aufwand, der jedes Jahr unter neuem Namen wiederkommt.

Hier entscheidet sich auch, welchen Multiplikator Sie im Kopf haben werden, und damit, was jede Zeile der Überleitung wert ist. Bei einem Multiplikator von fünf bis sieben, eine übliche Spanne für ein rentables Schweizer Industrie-KMU, wiegen 100'000 Franken bestrittener Bereinigung zwischen 500'000 und 700'000 Franken Preis. Wenige Punkte einer Verhandlung haben diesen Hebel, und kaum einer wird so schlecht vorbereitet.

T-3 Monate: das indikative Angebot, und was der Käufer korrigiert

Die Absichtserklärung kommt mit einem Preis, und dieser Preis beruht auf einem Referenz-EBITDA, das der Käufer festgelegt hat, nicht Sie. Was er in der Regel akzeptiert: belegte Hinzurechnungen, den Inhaberlohn in beide Richtungen auf Marktniveau gesetzt, offensichtlichen Privataufwand. Was er ablehnt: Synergien, die er nach der Übernahme selbst realisiert und die Sie ihm im Voraus verrechnen möchten, «Sonderprojekte», die sich wiederholen, Einsparungen, die Sie noch nicht gemacht haben.

Und was er auf seiner Seite der Abzugsliste anfügt: die Kosten einer vollständigen Geschäftsleitung, die ersetzt, was Sie geleistet haben, ohne es zu verrechnen, ein Nachholbudget (Informatik, Compliance, aufgeschobener Unterhalt), umgerechnet in eine Jahresbelastung, manchmal ein Abschlag auf ein letztes Jahr, das neben den beiden vorherigen zu gut aussieht. Diese Referenzzahl gehört in die Absichtserklärung, zusammen mit der Methode, die zu ihr führt. Eine Absichtserklärung, die einen Preis nennt, ohne zu sagen, auf welchem EBITDA er beruht, lässt der Due Diligence freie Hand zum Nachrechnen, und nachgerechnet wird nie nach oben.

T-0: die Financial Due Diligence, was übrig bleibt

Zwischen Absichtserklärung und Vertrag beauftragt der Käufer meist einen Revisor oder ein Transaktionsteam mit einer Analyse der Ergebnisqualität. Sie baut Ihre Überleitung Zeile für Zeile nach, mit Ihren Belegen und ohne Ihren Kommentar. Was am häufigsten fällt: Hinzurechnungen ohne Beleg, angeblich einmalige Kosten in allen drei Jahren, ausserordentliche Erträge, die Sie nicht abgezogen hatten. Was dazukommt: eine Definition der Nettoverschuldung, die weiter reicht als Ihre, mit beschlossenen und nicht ausbezahlten Dividenden, ungenügend gedeckten Vorsorgeverpflichtungen, latenten Steuern und dem normativen Nettoumlaufvermögen, das den Preis beim Closing anpassen wird.

In dieser Phase schlägt jede verlorene Zeile direkt auf den Preis durch, multipliziert. Eine Überleitung, die bei T-12 mit Belegen gebaut wurde, verliert wenig; eine, die bei T-3 als Antwort auf das Angebot improvisiert wurde, verliert viel, und vor allem die Glaubwürdigkeit des übrigen Dossiers, denn der Käufer schliesst daraus, dass auch die anderen Zahlen dieselbe Behandlung verdienen.

Closing und danach: die Bereinigungen, die zu Klauseln werden

Drei Zeilen der Überleitung verschwinden bei der Unterschrift nicht, sie wechseln die Form. Der Marktlohn, der für Ihren Ersatz eingesetzt wurde, wird zum Lohn des Nachfolgers oder der Geschäftsführerin, die er ernennt, und wenn Sie noch einige Monate bleiben, zu Ihrem. Die Marktmiete wird zu einem Mietvertrag, unterzeichnet vor dem Closing, zwischen der verkauften Firma und der Immobiliengesellschaft, die Sie behalten. Und hängt ein Teil des Preises an einem Earn-out, muss das EBITDA, das ihn misst, im Vertrag mit denselben Bereinigungsregeln definiert sein, die den Preis festgelegt haben: sonst bereinigt der Käufer zwei Jahre lang auf seine Art, und der Earn-out wird auf einer Zahl berechnet, die Sie nicht mehr wiedererkennen.

Was beim Blick auf den Kalender auffällt: Der Käufer hält den Stift nur drei von vierundzwanzig Monaten. Die übrige Zeit halten Sie ihn. Wer die Bereinigung erst in der Absichtserklärung entdeckt, verhandelt über die Zahl der Gegenseite; wer sie zwei Jahre früher selbst gebaut hat, verhandelt über die eigene, und der Abstand zwischen beiden steht am Ende im Preis.