Combien de semaines d'exclusivité accorder à un acheteur
Les semaines d'exclusivité qu'un acheteur vous demande à la signature de la lettre d'intention ne figurent sur aucune facture. Elles coûtent pourtant, pour une PME de 20 à 80 personnes vendue entre 3 et 15 millions de francs, quelque chose comme 30 000 à 120 000 francs de dépenses directes et de temps de direction, avant même de compter ce qu'elles font au prix. Le tableau ci-dessous est celui que je remplis avec un vendeur avant qu'il n'accorde douze semaines à un candidat qu'il connaît depuis trois rendez-vous.
Ce que l'exclusivité coûte, poste par poste
L'exclusivité est le moment où le vendeur commence à dépenser sérieusement. À partir de la lettre d'intention, il ouvre la salle de données, mobilise ses conseils et sa seconde ligne, et cesse de parler aux autres candidats. Les fourchettes ci-dessous sont des ordres de grandeur que j'observe en Suisse pour des PME de taille moyenne ; elles varient avec le nombre de sociétés du groupe, l'immobilier et le style de l'acheteur. Ailleurs, en Allemagne ou en Autriche, les honoraires diffèrent, les postes restent les mêmes.
| Poste | Ordre de grandeur (CHF) | Ce qui le fait monter |
|---|---|---|
| Négociation et rédaction de la lettre d'intention | 4 000 à 12 000 | Un acheteur qui veut déjà y fixer garanties et earn-out |
| Assistance juridique pendant la due diligence, réponses au Q&A | 15 000 à 45 000 | Salle de données mal préparée, questions en rafales, contrats dispersés |
| Fiduciaire : retraitements, réponses financières, comptes intermédiaires | 6 000 à 25 000 | Comptes non révisés, plusieurs entités, bilan d'étape demandé |
| Temps du dirigeant : deux à trois jours par semaine pendant 8 à 12 semaines | 20 000 à 50 000 en équivalent de rémunération | Pas de directeur financier, dirigeant seul interlocuteur |
| Temps des cadres clés pour les visites et les réponses | 5 000 à 15 000 | Petite équipe, cadres non informés, haute saison |
| Décisions gelées : embauches, investissements, contrats importants | Difficile à chiffrer, parfois plus que tout le reste | Clause de conduite ordinaire des affaires rédigée trop large |
| Renégociation du prix après due diligence | 5 à 15 % du prix convenu, quand elle survient | Candidats alternatifs partis, échéance dépassée, vendeur fatigué |
Les cinq premières lignes forment le coût visible : de 50 000 à 150 000 francs pour un dossier de taille moyenne, moins pour une entreprise de vingt personnes aux comptes révisés et à la salle de données prête. Il est prévisible, et l'acheteur dépense de son côté autant.
Les deux dernières lignes sont d'une autre nature. Elles ne tombent pas toujours, mais quand elles tombent, elles pèsent plus que tout le reste réuni. Une réduction de 10 % sur un prix de 8 millions représente 800 000 ; aucun poste d'honoraires n'approche ce montant. Et cette renégociation tient directement à l'exclusivité : un acheteur qui sait que le vendeur n'a plus personne en face de lui, que ses conseils ont facturé trois mois de travail et que le calendrier est dépassé, sait aussi que ses demandes d'ajustement seront écoutées avec une attention nouvelle. C'est la position que la clause lui a donnée.
Le coût qui n'a pas de ligne : les autres candidats
Ce que l'exclusivité retire au vendeur, c'est la concurrence, et la concurrence est la seule chose qui tienne un prix. Quand vous fermez les discussions avec les deux autres candidats sérieux, vous ne les mettez pas en attente : vous les perdez en partie. Un candidat écarté pendant trois mois trouve un autre dossier, ou revient avec une offre plus basse parce qu'il sait désormais que le premier choix a échoué. Dans les mandats que je conduis, une lettre d'intention sur trois ou quatre ne débouche pas sur un closing, le plus souvent pour des raisons propres à l'acheteur : financement moins ferme qu'annoncé, désaccord chez ses propres actionnaires, point découvert en due diligence qu'il n'avait pas voulu voir. Le vendeur repart avec des honoraires engagés, un calendrier décalé de quatre à six mois, et un marché qui a retenu que le dossier a « tourné ».
Cette perte se répare mal après coup. Elle se prévient avant, en bornant la clause, ce que néglige presque toujours une lettre d'intention signée trop vite.
Combien de semaines, et contre quoi
La bonne durée est celle qui permet à un acheteur sérieux de finir sa due diligence et de rédiger le contrat, pas une semaine de plus. Pour une PME de taille moyenne dont la salle de données est prête à l'ouverture, six à huit semaines suffisent presque toujours. Dix à douze se justifient pour un groupe de plusieurs sociétés, un immobilier à expertiser ou un acheteur soumis à l'approbation d'un conseil éloigné. Au-delà, ce n'est plus une durée de travail, c'est une option gratuite que vous offrez à l'acheteur sur votre entreprise.
Trois éléments transforment une durée en instrument de conduite.
Les jalons. Huit semaines n'ont de sens que si des dates y figurent : salle de données complète à la semaine 1, fin des questions écrites à la semaine 4, rapport de due diligence et confirmation du prix à la semaine 5, premier projet de contrat à la semaine 6. Un jalon manqué par l'acheteur, sans motif imputable au vendeur, met fin à l'exclusivité ou la rend renégociable. Cette mécanique remplace la prolongation tacite, le chemin le plus courant de huit semaines à cinq mois.
Les conditions de sortie. L'exclusivité peut tomber si l'acheteur revient avec un prix inférieur de plus d'un certain pourcentage à la fourchette convenue, ou s'il n'a pas produit de confirmation écrite de son financement à une date fixée. Ces clauses changent l'attitude de l'acheteur pendant la due diligence : la renégociation a désormais un prix pour lui aussi.
La contrepartie. L'exclusivité est une monnaie ; elle s'échange. Contre les semaines que vous accordez, demandez une fourchette de prix étroite plutôt qu'un chiffre indicatif, la liste des points que l'acheteur entend vérifier, une lettre de sa banque, une contribution à vos frais de conseil si la transaction échoue de son fait. Cette dernière reste rare dans les ventes de PME ; un acheteur privé la refusera souvent, un investisseur financier la discutera. La demander n'est jamais inutile : la réponse renseigne sur le sérieux du candidat.
Une clause que vous rédigez, pas que vous subissez
Imaginez une entreprise de mécanique de précision de 45 personnes, vendue à un groupe familial de la branche ; cas de figure, pas un client. L'acheteur propose seize semaines d'exclusivité, sans jalon, avec un prix « indicatif ». La vendeuse en obtient huit, avec quatre dates, une confirmation de financement à la semaine 3 et une clause qui libère l'exclusivité si le prix ajusté descend de plus de 7 % sous l'offre. La due diligence se termine à la semaine 7. L'acheteur demande 4 % de réduction pour un litige avec un fournisseur trouvé dans les dossiers ; il en obtient la moitié. Les deux autres candidats, prévenus d'un calendrier de deux mois, sont encore joignables. Ils ne le seraient plus après cinq.
Le coût de l'exclusivité n'est pas dans la clause. Il est dans ce que la clause ne dit pas : pas de dates, pas de sortie, pas de contrepartie. Chaque semaine accordée sans ces trois pièces s'ajoute au compte du vendeur, au moment où la fatigue de la négociation commence à décider à sa place. Écrire ces trois pièces prend une réunion et quelques milliers de francs d'honoraires : de tout le tableau, c'est la ligne la plus rentable.