Céder son entreprise en difficulté ou la fermer ? Ce qui se négocie quand le prix ne compte plus

Quand une entreprise doit plus qu'elle ne vaut, son dirigeant a deux portes de sortie. Fermer lui-même : le congé aux salariés, les clés rendues au bailleur, les machines vendues. Ou céder à quelqu'un qui veut l'activité, pour un prix symbolique, parfois en le payant pour qu'il la prenne.

Dans cette situation, fermer vous coûte souvent plus cher que céder pour presque rien. Fermer, c'est payer tout ce que vous avez promis, d'abord avec l'argent de la société, puis avec le vôtre. Céder, c'est faire reprendre une partie de ces promesses avec l'entreprise : on ne discute plus du prix, on discute de ce que l'acheteur reprend. Et cette discussion n'existe que tant que vous choisissez encore le moment.

Deux factures

La facture de la fermeture est longue. Les salaires courent pendant chaque délai de congé, plus ce qu'ajoutent les contrats ou les conventions collectives. Le loyer court jusqu'à la fin du bail, sauf si le bailleur accepte une sortie anticipée, qui a son prix. Il faut vider les locaux et les remettre en état. Restent les fournisseurs et le solde des dettes.

Vient ensuite la banque. Si vous avez signé une caution personnelle (votre signature derrière le prêt), elle tient jusqu'au remboursement du prêt ou jusqu'à ce que la banque vous libère. Fermer, c'est en général la voir appelée pour ce que les actifs n'ont pas couvert, et des machines, un stock, un mobilier vendus un par un rapportent rarement ce qu'ils valent dans une entreprise qui tourne. La presse qui payait le loyer chaque mois devient un numéro de lot sur un catalogue d'enchères.

La facture de la cession est courte : un avocat, une fiduciaire, parfois une dot, une somme que vous versez au repreneur pour qu'il reprenne l'entreprise. Un prix symbolique, voire négatif, est une pratique courante du marché.

Une imprimerie que j'invente : 12 personnes, un bail qui court encore trois ans, des presses qui ne valent guère plus que leur poids vendues seules, un prêt bancaire que le dirigeant, 61 ans, a garanti personnellement. Fermer, ce sont les salaires de congé, trois ans de loyer ou une indemnité de sortie, l'enlèvement des presses, puis la lettre de la banque. Céder, c'est l'imprimeur voisin qui reprend l'équipe, le bail et les clients pour une somme symbolique. Le jour venu, ce qui change de mains devant vous, c'est un trousseau de clés.

Ce qui se négocie quand le prix ne compte plus

Vous pouvez vendre les actions ou les parts, un share deal (la société change de propriétaire). La société reste l'employeur, la locataire et la débitrice, avec toutes ses dettes, connues ou non, et l'acheteur se protège par des garanties, des promesses écrites de votre part sur ce qu'il achète. Ou vous pouvez vendre l'activité, un asset deal (le fonds, pas la société) : l'acheteur choisit les équipements, les contrats et les dettes qu'il accepte. Ce qu'il laisse reste dans votre société, à régler ou à liquider. Les deux voies sont comparées dans actifs ou actions.

Quand c'est l'activité qui passe au repreneur, le personnel et ses contrats passent avec elle. En Suisse, en Allemagne et en Autriche, par exemple, la loi le prévoit ; ailleurs, demandez à votre avocat s'il en va de même chez vous. Si l'acheteur veut moins de monde que vous n'en employez, cet écart se règle avant la signature, dans la discussion sur qui paie quoi : ce qu'il coûte, qui le porte, et ce que la loi vous permet d'en faire, question à poser à votre avocat.

Le bail et vos contrats avec les clients et les fournisseurs ne suivent pas l'activité d'eux-mêmes : relisez chacun d'eux, et attendez-vous à ce que l'autre partie ait son mot à dire. Ces accords, celui du bailleur en premier, se recueillent avant de signer.

Votre caution, elle, ne passe pas du tout. Elle porte votre nom, et seule la banque peut vous en libérer. Sa levée fait partie de ce qui se négocie, avec la banque autour de la table.

Qui reprend ce genre d'entreprise ? En général quelqu'un qui veut l'activité plutôt que la société : un concurrent, un fournisseur ou un client qui sécurise un débouché ou une source, un cadre, un investisseur spécialisé dans le redressement. Plusieurs figurent sans doute déjà sur la liste de ceux qui connaissent votre entreprise.

Méfiez-vous du repreneur sans argent ni plan. S'il échoue dans l'année, votre personnel se retrouve là où la fermeture l'aurait mis, et vous portez encore la caution que personne n'a levée et les dettes restées dans votre société. C'est pourquoi la liquidation ordonnée reste l'issue honnête quand aucun repreneur crédible ne se présente.

Qui décide du moment

Tant que la société paie ses factures et que ses dettes ne dépassent pas ce qu'elle possède, vous choisissez le moment et le repreneur.

Cette fenêtre a un bord net. Dès que les dettes d'une société dépassent ce qu'elle possède, ses dirigeants doivent en aviser le tribunal, dans un délai court ; passé ce point, le calendrier n'est plus le leur. En Suisse, en Allemagne et en Autriche, par exemple, la loi le prévoit ; ailleurs, demandez à votre fiduciaire ce qui déclenche cette obligation chez vous, et de combien de temps vous disposez. Pour prendre un cas, les dirigeants allemands ont au plus six semaines à compter du jour où les dettes dépassent l'actif, et trois semaines à compter du jour où la société ne peut plus payer.

Une fois le tribunal saisi, le choix du repreneur et du moment ne vous appartient plus. En Suisse, par exemple, quand l'entreprise est vendue dans une faillite ou un concordat, le personnel ne passe au repreneur que s'il a accepté de le reprendre. L'équipe, votre meilleure carte, devient alors une liste qu'il établit.

Dans les cessions que je conduis, cette question m'arrive trop tard plus souvent que trop tôt. Dans mon imprimerie inventée, le bon jour pour se la poser, c'était celui où le marchand de papier a exigé pour la première fois d'être payé à la livraison, bien avant le courrier de la banque. Une partie du retard tient au dirigeant lui-même, qui est à la fois vendeur, caution, employeur et chef de projet de sa propre sortie. Quelqu'un d'indépendant qui conduit le processus sépare ces rôles ; les décisions restent les vôtres.

Les deux voies côte à côte

Laquelle convient à qui

Fermer vous convient quand personne ne veut de l'activité qui tourne, que le bail arrive de toute façon à son terme, que l'équipe est petite ou proche de la retraite, et que les actifs valent plus vendus un par un qu'ensemble.

Céder pour presque rien vous convient quand vos clients, votre équipe ou votre emplacement valent quelque chose pour quelqu'un, que le bail court encore plusieurs années, et qu'une caution à votre nom attend d'être levée. Cette voie a aussi une date de péremption : elle ne marche que tant que le moment vous appartient. Les deux vérifications à faire d'abord, avec votre fiduciaire, aujourd'hui : la société paie-t-elle encore ses factures à temps, et ses dettes dépassent-elles déjà ce qu'elle possède ?