Wie viele Wochen Exklusivität Sie einem Käufer geben sollten
Die Wochen Exklusivität, die ein Käufer bei der Unterschrift der Absichtserklärung verlangt, stehen auf keiner Rechnung. Sie kosten trotzdem. Bei einem KMU mit 20 bis 80 Mitarbeitenden, das für 3 bis 15 Millionen Franken verkauft wird, liegt der Betrag irgendwo zwischen 30 000 und 120 000 Franken an direkten Ausgaben und Führungszeit, noch bevor Sie rechnen, was diese Wochen mit dem Preis machen. Die Tabelle unten fülle ich mit einem Verkäufer aus, bevor er einem Kandidaten, den er dreimal getroffen hat, zwölf Wochen zusagt.
Was Exklusivität kostet, Posten für Posten
Mit der Exklusivität beginnt der Verkäufer ernsthaft Geld auszugeben. Ab der Absichtserklärung öffnet er den Datenraum, bindet seine Berater und seine zweite Führungsebene ein und bricht das Gespräch mit den anderen Kandidaten ab. Die Spannen unten sind Grössenordnungen, die ich in der Schweiz bei mittelgrossen KMU beobachte; sie verschieben sich mit der Zahl der Gesellschaften, den Liegenschaften und dem Stil des Käufers. Anderswo, in Deutschland oder Österreich, sind die Honorare andere, die Posten bleiben dieselben.
| Posten | Grössenordnung (CHF) | Was ihn nach oben treibt |
|---|---|---|
| Verhandlung und Redaktion der Absichtserklärung | 4 000 bis 12 000 | Ein Käufer, der darin bereits Garantien und Earn-out festschreiben will |
| Juristische Begleitung während der Due Diligence, Antworten im Q&A | 15 000 bis 45 000 | Schlecht vorbereiteter Datenraum, Fragen in Serien, Verträge über das Haus verstreut |
| Treuhänder: Bereinigungen, finanzielle Antworten, Zwischenabschluss | 6 000 bis 25 000 | Nicht revidierte Abschlüsse, mehrere Gesellschaften, verlangte Zwischenbilanz |
| Zeit des Inhabers: zwei bis drei Tage pro Woche über 8 bis 12 Wochen | 20 000 bis 50 000 als Lohnäquivalent | Kein Finanzchef, der Inhaber als einziger Ansprechpartner |
| Zeit der Schlüsselpersonen für Besichtigungen und Antworten | 5 000 bis 15 000 | Kleines Team, noch nicht informierte Kader, Hochsaison |
| Eingefrorene Entscheide: Anstellungen, Investitionen, grosse Verträge | Schwer zu beziffern, manchmal mehr als alles andere | Zu weit gefasste Klausel zum ordentlichen Geschäftsgang |
| Preisnachverhandlung nach der Due Diligence | 5 bis 15 % des vereinbarten Preises, wenn sie kommt | Alternative Kandidaten weg, Termin überschritten, müder Verkäufer |
Die ersten fünf Zeilen sind die sichtbaren Kosten: 50 000 bis 150 000 Franken für ein mittelgrosses Dossier, weniger für ein Unternehmen mit zwanzig Leuten, revidierten Abschlüssen und fertigem Datenraum. Diese Kosten sind planbar, und der Käufer gibt auf seiner Seite ebenso viel aus.
Die letzten zwei Zeilen sind anders. Sie fallen nicht immer an, aber wenn, dann wiegen sie schwerer als alles Übrige zusammen. Zehn Prozent Abschlag auf einen Preis von 8 Millionen sind 800 000; kein Honorarposten kommt in diese Nähe. Und diese Nachverhandlung hängt direkt an der Exklusivität. Ein Käufer, der weiss, dass der Verkäufer niemanden mehr am Tisch hat, dass dessen Berater bereits drei Monate Arbeit fakturiert haben und dass der Zeitplan überschritten ist, weiss auch, dass seine Anpassungswünsche mit neuer Aufmerksamkeit gehört werden. Diese Position hat ihm die Klausel gegeben.
Die Kosten ohne eigene Zeile: die anderen Kandidaten
Was die Exklusivität dem Verkäufer nimmt, ist der Wettbewerb, und nur der Wettbewerb hält einen Preis. Wenn Sie die Gespräche mit den zwei anderen ernsthaften Kandidaten beenden, stellen Sie sie nicht auf Warteposition. Sie verlieren sie zum Teil. Ein Kandidat, der drei Monate beiseitegelegt wurde, findet ein anderes Dossier oder kommt mit einem tieferen Angebot zurück, weil er jetzt weiss, dass die erste Wahl gescheitert ist. In den Mandaten, die ich führe, führt eine von drei oder vier Absichtserklärungen nicht zum Closing, meist aus Gründen beim Käufer: eine Finanzierung, die weniger fest war als angekündigt, Uneinigkeit unter seinen eigenen Aktionären, ein Punkt aus der Due Diligence, den er nicht hatte sehen wollen. Der Verkäufer bleibt mit ausgegebenen Honoraren, einem um vier bis sechs Monate verschobenen Zeitplan und einem Markt zurück, der sich gemerkt hat, dass das Dossier «herumgegangen» ist.
Dieser Verlust lässt sich nachträglich kaum beheben. Er wird vorher verhindert, indem man die Klausel begrenzt, und genau das versäumt eine zu schnell unterschriebene Absichtserklärung fast immer.
Wie viele Wochen, und wofür
Die richtige Dauer erlaubt einem ernsthaften Käufer, seine Due Diligence abzuschliessen und den Vertrag zu entwerfen, keine Woche länger. Für ein mittelgrosses KMU, dessen Datenraum bei der Öffnung bereit ist, genügen sechs bis acht Wochen fast immer. Zehn bis zwölf sind vertretbar bei einer Gruppe mit mehreren Gesellschaften, bei Liegenschaften, die geschätzt werden müssen, oder bei einem Käufer, der auf die Zustimmung eines weit entfernten Verwaltungsrats angewiesen ist. Darüber hinaus ist es keine Arbeitszeit mehr. Es ist eine kostenlose Option auf Ihr Unternehmen, die Sie dem Käufer schenken.
Drei Elemente machen aus einer Dauer ein Steuerungsinstrument.
Die Meilensteine. Acht Wochen bedeuten nur etwas, wenn Daten dazu gehören: vollständiger Datenraum in Woche 1, Ende der schriftlichen Fragen in Woche 4, Due-Diligence-Bericht und Preisbestätigung in Woche 5, erster Entwurf des Kaufvertrags in Woche 6. Verpasst der Käufer einen Meilenstein ohne Grund, der beim Verkäufer liegt, endet die Exklusivität oder wird neu verhandelbar. Diese Mechanik ersetzt die stillschweigende Verlängerung, den häufigsten Weg von acht Wochen zu fünf Monaten.
Die Ausstiegsbedingungen. Die Exklusivität kann entfallen, wenn der Käufer mit einem Preis zurückkommt, der um mehr als einen festgelegten Prozentsatz unter der vereinbarten Spanne liegt, oder wenn er bis zu einem fixen Datum keine schriftliche Finanzierungsbestätigung vorlegt. Solche Klauseln verändern das Verhalten des Käufers während der Due Diligence: Nachverhandeln hat jetzt auch für ihn einen Preis.
Die Gegenleistung. Exklusivität ist eine Währung; man tauscht sie. Für die Wochen, die Sie gewähren, verlangen Sie eine enge Preisspanne statt einer Richtzahl, die Liste der Punkte, die der Käufer prüfen will, ein Schreiben seiner Bank, einen Beitrag an Ihre Beratungskosten, falls die Transaktion durch sein Verschulden scheitert. Dieser letzte Punkt bleibt bei KMU-Verkäufen selten; ein privater Käufer lehnt ihn oft ab, ein Finanzinvestor diskutiert ihn. Die Frage ist nie umsonst: Die Antwort zeigt, wie ernst es der Kandidat meint.
Eine Klausel, die Sie schreiben, nicht hinnehmen
Stellen Sie sich einen Präzisionsmechanikbetrieb mit 45 Mitarbeitenden vor, der an eine Familiengruppe aus der Branche verkauft wird; ein Fallbeispiel, kein Kunde. Der Käufer schlägt sechzehn Wochen Exklusivität vor, ohne Meilensteine, zu einem «indikativen» Preis. Die Verkäuferin handelt ihn auf acht herunter, mit vier Terminen, einer Finanzierungsbestätigung in Woche 3 und einer Klausel, die die Exklusivität aufhebt, sobald der angepasste Preis mehr als 7 % unter das Angebot fällt. Die Due Diligence endet in Woche 7. Der Käufer verlangt 4 % Abschlag wegen eines Lieferantenstreits aus den Akten; er bekommt die Hälfte. Die zwei anderen Kandidaten, denen ein Zeitplan von zwei Monaten angekündigt wurde, sind noch erreichbar. Nach fünf Monaten wären sie es nicht mehr.
Die Kosten der Exklusivität stecken nicht in der Klausel. Sie stecken in dem, was die Klausel weglässt: keine Termine, kein Ausstieg, keine Gegenleistung. Jede Woche, die ohne diese drei Stücke gewährt wird, geht auf das Konto des Verkäufers, genau dann, wenn die Ermüdung der Verhandlung an seiner Stelle zu entscheiden beginnt. Diese drei Stücke zu schreiben kostet eine Sitzung und ein paar tausend Franken Honorar: Von der ganzen Tabelle ist das die Zeile mit der besten Rendite.