Nach dem Verkauf eine Minderheit behalten: was vor der Unterschrift schriftlich feststehen muss

27. September 2026 · Von Reinhard Voelkel

Gehobelte Holzbretter in einer Werkstatt, gestapelt und in Nahaufnahme, davor eine dünnere Latte, unscharfer Hintergrund

Diese Liste ist für Inhaberinnen und Inhaber gedacht, die die Mehrheit ihrer Firma verkaufen und 10 bis 30 Prozent behalten: Sie versammelt, was vor dem Closing schriftlich feststehen muss, damit dieser Anteil eine Anlage bleibt und keine Position, über die ein anderer entscheidet. Das schweizerische Aktienrecht gibt einem Aktionär ohne Mehrheit wenig in die Hand: ein Auskunftsrecht an der Generalversammlung, ab 5 Prozent des Kapitals die Möglichkeit, ein Traktandum anzumelden, ab 10 Prozent die Einberufung oder eine Sonderuntersuchung zu verlangen. Alles Übrige, der Ausstieg, der Preis, die Dividenden, der Sitz im Verwaltungsrat, steht nur in den Statuten und im Aktionärbindungsvertrag. Beide Texte werden zusammen mit dem Preis für die Mehrheit verhandelt, nie danach. Anderswo, in Deutschland oder Österreich, setzt das Gesetz andere Schwellen und andere Rechte; nirgends regelt es für Sie den Ausstieg einer Minderheit zu einem vereinbarten Preis.

Stellen Sie sich einen Präzisionsmechanik-Betrieb mit fünfzig Mitarbeitenden vor, Inhaber 61 Jahre alt, der 75 Prozent an eine Industriegruppe abgibt und 25 Prozent behält, «um die nächste Phase zu begleiten»; ein Beispielfall, kein Kunde. Der Kaufvertrag umfasst vierzig Seiten. Die Rechte an den 25 Prozent füllen zwei Zeilen, die auf einen Aktionärbindungsvertrag «gemäss separater Vereinbarung» verweisen. In den Mandaten, die ich führe, ist dieser Verweis das, was drei Jahre später am meisten kostet.

Am richtigen Ort

Übertragungsbeschränkungen in den Statuten, nicht nur im Vertrag. Ein Aktionärbindungsvertrag bindet nur, wer ihn unterschrieben hat; eine Vinkulierung in den Statuten bindet die Gesellschaft selbst und jeden künftigen Erwerber der Aktien. Verkauft der Käufer weiter, wandert der erste Schutz mit den Aktien mit, der zweite bleibt in der Schublade.
Qualifizierte Mehrheiten, aufgezählt und beziffert. Das Schweizer Recht verlangt für bestimmte Beschlüsse zwei Drittel der Stimmen; mit 25 Prozent blockieren Sie nichts, was zählt, ausser die Statuten heben diese Schwelle für eine genaue Liste an: Zweckänderung, Kapitalerhöhung, Fusion, Verkauf eines wesentlichen Teils der Aktiven, Sitzverlegung. Halten Sie die Liste kurz und setzen Sie die Schwelle so, dass Ihr Anteil sie erreicht. Anderswo liegt die gesetzliche Schwelle anders: Prüfen Sie vor der Unterschrift, was Ihr Anteil tatsächlich blockiert.
Die Revisionsstelle bleibt. Nach Schweizer Recht setzt der Verzicht auf die eingeschränkte Revision die Zustimmung aller Aktionäre voraus. Ihre 25 Prozent reichen also aus, um eine unabhängige Revisionsstelle zu behalten, und deren Bericht ist oft die einzige geprüfte Information, die Sie noch erhalten. Wo das Gesetz keine Revision verlangt, schreiben Sie sie in den Vertrag.

Der Ausstieg, vor allem anderen

Eine Verkaufsoption mit Datum und Formel. Ohne Ausstiegsklausel findet eine Minderheit an einem nicht kotierten KMU keinen anderen Käufer als den Mehrheitsaktionär, zu dessen Preis. Die Put-Option legt fest, wann Sie den Rückkauf verlangen können, häufig drei bis fünf Jahre nach dem Verkauf, und nach welcher Formel der Preis bestimmt wird: ein vereinbartes Vielfaches des durchschnittlichen EBITDA der letzten Geschäftsjahre oder der für die Mehrheit bezahlte Preis, indexiert.
Eine spiegelbildliche Kaufoption, mit Grenzen. Der Käufer wird Ihre Aktien auch auf eigene Initiative erwerben wollen. Akzeptieren Sie das zur gleichen Formel, mit einer Untergrenze, die mindestens dem Preis pro Aktie für die Mehrheit entspricht; sonst finanzieren Sie einen Abschlag, den Sie nie verhandelt haben.
Das Mitverkaufsrecht zum gleichen Preis. Verkauft der Mehrheitsaktionär, müssen Sie mitverkaufen können, zu denselben Bedingungen pro Aktie, Kontrollprämie eingeschlossen. Die umgekehrte Klausel, die Mitverkaufspflicht, wird der Käufer verlangen. Knüpfen Sie sie an einen Mindestpreis und an Barzahlung.
Die Expertenfrage, in Ruhe geklärt. Jede Formel lässt Spielraum: Bereinigungen, Nettoverschuldung, Referenzjahr. Legen Sie jetzt fest, wie ein unabhängiger Experte ernannt wird und dass seine Bewertung endgültig ist. Das erspart Ihnen den Prozess um eine Zahl.

Leben mit fünfundzwanzig Prozent

Eine schriftliche Ausschüttungsregel. Der Mehrheitsaktionär kann zehn Jahre lang den ganzen Gewinn reinvestieren oder sich über Management-Gebühren seiner Holding statt über Dividenden bezahlen. Eine Ausschüttungsregel, ein Anteil am Reingewinn oberhalb einer Eigenkapitalschwelle, und eine Obergrenze für konzerninterne Verrechnungen schützen die einzige Rendite, die Ihr Anteil vor dem Ausstieg abwirft.
Informationsrechte über das Gesetz hinaus. Monatsabschlüsse, Jahresbudget, Revisionsbericht, Protokolle des Verwaltungsrats: Schreiben Sie die Liste und den Rhythmus auf. Sonst erfahren Sie einmal im Jahr an der Generalversammlung, wie es Ihrer früheren Firma geht.
Sitz im Verwaltungsrat oder Beobachterstatus, jetzt entschieden. Nach dem Verkauf im Verwaltungsrat zu bleiben ist weder ein Recht noch immer eine gute Idee; ein Sitz bringt die Verantwortlichkeit eines Verwaltungsrats mit sich, ein Beobachterstatus liefert die Information ohne das Risiko. Entscheiden Sie sich, und halten Sie es fest.
Schutz vor Verwässerung. Das Bezugsrecht steht im Schweizer Gesetz, doch die Generalversammlung kann es mit zwei Dritteln der Stimmen entziehen. Sehen Sie vor, dass keine Kapitalerhöhung stattfindet, ohne dass Ihnen Ihre Quote angeboten wird, zu einem Preis nach derselben Formel wie beim Ausstieg.
Ihre persönlichen Sicherheiten werden beim Closing entlassen. Bankbürgschaften, als Sicherheit hinterlegte Schuldbriefe, für die Firma eingegangene Verpflichtungen: Ihre Entlassung wird mit dem Verkauf unterschrieben, nicht erst beim Ausstieg der Minderheit. Wer mit 25 Prozent beteiligt bleibt und für 100 Prozent bürgt, trägt ein Risiko, das der Preis nicht abgilt.
Der Gleichlauf mit den übrigen Dokumenten. Das Konkurrenzverbot, ein allfälliges Verkäuferdarlehen und der Arbeits- oder Mandatsvertrag, der Sie im Betrieb hält, brauchen Laufzeiten, die zueinander passen. Eine Put-Option auf fünf Jahre neben einem Verkäuferdarlehen mit sieben Jahren Rückzahlung macht Sie zum Gläubiger einer Gesellschaft, an der Sie keinen Anteil mehr halten.
Die steuerliche Behandlung des zweiten Verkaufs, im Ruling abgedeckt. In der Schweiz gehört der Gewinn auf Ihren verbleibenden 25 Prozent grundsätzlich zum Privatvermögen und bleibt steuerfrei, wie der Gewinn auf der Mehrheit. Das Risiko der indirekten Teilliquidation läuft aber fünf Jahre ab dem ersten Verkauf, und ein Rückkauf aus den Reserven der Gesellschaft kann es auslösen. Lassen Sie den Ausstieg der Minderheit in das Steuerruling für den Hauptverkauf aufnehmen. In anderen Ländern greift ein anderer Mechanismus, doch der zweite Verkauf verdient überall dieselbe steuerliche Prüfung wie der erste.

Was ich beobachte: Der Verkäufer verhandelt mit der Energie, die ihm noch bleibt, und davon ist wenig übrig, wenn die 25 Prozent zur Sprache kommen. Der Käufer kommt zu diesem Kapitel im Wissen, dass er die Gesellschaft kontrollieren wird. Der behaltene Anteil ist nur so viel wert, wie seine Klauseln ihm geben. Wer 25 Prozent ohne Verkaufsoption behält, gewährt in der Praxis ein Darlehen ohne Fälligkeit an einen Schuldner, der allein bestimmt, wann er zurückzahlt. Der umgekehrte Weg, zuerst eine Minderheit abgeben und die Kontrolle behalten, stellt dieselbe Frage von der anderen Seite des Tisches, und er hat den Vorzug, sie vorher zu stellen.